(1)株式会社アクロホールディングスとの資本業務提携及び第三者割当増資の引受及び株式取得(持分法適用関連会社化)
当社は、2020年10月16日開催の取締役会において、株式会社アクロホールディングス(以下「アクロHD」といいます。)との間における資本業務提携契約を締結し、アクロHDが実施する第三者割当による自己株式の処分を引き受けること(以下「本第三者割当」といいます。)、並びにアクロHD既存株主よりアクロHD株式を取得し(本第三者割当と併せ、以下「本株式取得」といいます。)アクロHDを持分法適用関連会社とすることを決議いたしました。
① 業務提携及び株式取得の理由
当社は、1991年の設立以降、一貫してITによる「イノベータ」を目指し事業活動を展開してまいりました。ITによる社会変革を「イノベータ」として実現するために、多数の同業他社と連携のうえ当社に不足しているリソースを拡充することで、幅広い事業領域におけるITによる社会変革、顧客満足度の高い事業の確立を目指し様々な取り組みを加速させております。
一方、アクロHDは、2000年の創業以降業績を拡大させ、ここ数年はM&A戦略を掲げ事業の一層の拡大を図っており、ユニークな経営方針として「フラットかつ機動性に富んだグループ経営」を掲げ、その実践に取り組んでおります。
当社は、2019年12月17日にアクロHDと締結した「海外高度人材の活用」を目的とした業務提携契約以降、より広範な協業可能性の検討を実施した結果、多分野に亘る両社の協業により、大きな相乗効果を上げることが期待できるとの結論に達し、この度の資本業務提携及び株式取得契約の締結に至りました。
② 資本業務提携の内容
イ 業務提携の内容
両社は以下に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしておりますが、その具体的な内容については、協議・検討を進めております。
・案件・製品情報、人材情報共有による営業力の強化
・採用活動や人材教育の効率的・効果的な方法の確立
・海外高度人材の採用の継続化、事業化
・相互連携による新たな事業、サービスの開発・展開
・M&A関係の情報共有、協力
・国内新規拠点展開の共同での推進
・海外展開の強化
ロ 資本提携の内容
業務提携の効果をより確実にするため、本第三者割当を実施いたしました。
本第三者割当の概要は、以下のとおりであります。
引受株式数 処分自己株式 普通株式 2,738株
払込価額 1株につき35,000円
払込価額の総額 95,830千円
払込日 2020年10月28日
ハ 本業務提携の相手先の概要
名称 株式会社アクロホールディングス
所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目8番15号
代表者の役職・氏名 代表取締役CEO 小野 賀津雄
主な事業内容 ITソリューションの提供、プロダクトの提供、経営支援
資本金 286,500千円
設立年月日 2000年3月21日
ニ 資本業務提携開始及び株式取得の時期
2020年10月28日
ホ 取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
本株式取得の結果、当社はアクロHDの議決権33.4%を取得し、同社は持分法適用関連会社となりました。
取得した株式の数 17,034株(議決権の数:17,034個)
取得価額 656,286千円(アドバイザリー費用等を含む)
取得後の持分比率 33.4%
(2)会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約の締結
当社は2021年5月20日開催の取締役会において当社が完全子会社として新たに設立した株式会社SIG分割準備会社に対して当社のシステム開発事業及びインフラ・セキュリティサービス事業(ただし、本社管理部門、事業戦略室及び新規事業推進部に関する業務を除く)を承継させる吸収分割を行うため、分割準備会社との間で吸収分割契約を締結することを決議し、同日分割準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
詳細は「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。