有価証券報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社エイ・クリエイション
事業の内容 システム開発、運用・保守
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社エイ・クリエイション(以下「同社」という。)は、製薬会社向け営業支援システムの開発・運用のほか、イーコマース(EC)サイト向けシステムの開発、いわゆる組み込み系と言われるハードウエアに組み込まれるソフトウエアの開発等を行っております。
今回の株式取得により、当社グループとのシナジーの創出の結果、当社が重要な課題として取り組んでいる売上規模及び利益の拡大を見込めるものと判断し、同社の全株式を取得し子会社化するものとしました。
(3)企業結合日
株式取得日 2025年3月28日
みなし取得日 2024年12月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 0.0%
企業結合日に取得した議決権比率 100.0%
取得後の議決権比率 100.0%
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	900,000千円
取得原価		900,000

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等

2,338千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
576,385千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	427,529千円
固定資産	89,143
資産合計	516,672
流動負債	160,813
固定負債	32,244
負債合計	193,057

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の譲渡)
1.株式譲渡の概要
(1)株式譲渡先の名称
吉水 堅治
(2)株式譲渡した連結子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 株式会社Y.C.O.
事業の内容 BASE-Oneシステムの製造及び販売
(3)株式譲渡を行った主な理由
当社は、株式会社Y.C.O.の製品である財務会計システムは行政のデジタル化・DX化ソリューション構想の柱の一つになり得るソリューションであり、協業により地方での顧客の増大・地域マーケットの拡大が見込めるとの判断で2022年2月に同社を子会社化いたしましたが、想定された協業の相乗効果が実現せず、今後も見込まれないと判断いたしました。このため、当社が保有する同社株式の全てを、同社代表取締役社長吉水堅治氏へ譲渡することとしたものであります。
(4)株式譲渡日
株式譲渡日 2025年3月18日
みなし譲渡日 2024年12月31日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却益 53,989千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	18,506千円
固定資産	83,814
資産合計	102,320
流動負債	92,420
固定負債	63,889
負債合計	156,309

(3)会計処理
譲渡した株式の連結上の帳簿価額と譲渡価額等との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3.株式譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
当社グループは、システム開発及びインフラ・セキュリティサービス事業の単一セグメントであるため、該当事項はありません。
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した当該子会社に係る損益の概算額

売上高	90,414千円
営業損失	△18,907