(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2023年7月18日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議し、2023年8月10日に払込手続きが完了いたします。
1.処分の概要
(1)処分期日 2023年8月10日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 10,500株
(3)処分価額 1株につき510円
(4)処分価額の総額 5,355,000円
(5)出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(6)処分先及びその人数並びに処分株式の数 取締役 1名 2,400株
(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)
執行役員 3名 4,000株
子会社取締役 3名 4,100株
2.処分の目的及び理由
当社は、2020年5月14日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2020年6月29日開催の第29期定時株主総会において、本制度の内容についてご承認いただいております。
さらに、2021年6月29日開催の第30期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して年額80百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)の金銭報酬債権を支給すること、②本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年50,000株以内とすること、③譲渡制限期間を譲渡制限付株式の割当期日(株式交付日)から30年間までの間において当社の取締役会が予め定める期間とすること等について、ご承認いただいております。
当社は、当社の取締役に対する本制度について、株主の皆様からご承認をいただいたことを受け、当社の執行役員及び当社の子会社取締役(以下当社の取締役を含めて「対象取締役等」といいます。)に対して、当社の取締役と同様の本制度を導入しております。
その上で、今般、当社は2023年7月18日開催の取締役会において、当社の取締役1名及び執行役員3名並びに当社の子会社取締役3名に対し、本制度の目的や当社の業績に加え、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計5,355,000円(以下「本金銭報酬債権」といいます。)を付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として、当社の普通株式10,500株を処分することを決議いたしました。なお、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現することを目的として、譲渡制限期間を30年と設定しております。
3.処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2023年7月14日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である510円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。