有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
株式会社Lapis Liveの株式取得
1.企業結合の概要
当社は、2025年3月26日開催の取締役会において、株式会社Lapis Liveの全株式を取得することを決議し、同年4月1日に株式を取得しました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Lapis Live
事業の内容 バーチャルキャラクターにて各種アプリサービス利用してライブを行う配信者(Vライバー)のマネジメント
(2) 企業結合を行った主な理由
当社においては特にコンシューマー向けサービス「A.I.VOICE」において、自社キャラクターに加えて多くのサードパーティキャラクターに参画いただき、個人向け音声合成ソフトウェアに留まらない展開を行っております。今後の当社における幅広いキャラクターIP事業展開と、バーチャルライブ配信「IRIAM」における主要なライバーマネジメント事務所であるLapis Liveとは事業親和性は高くシナジー効果が発揮できるものであると認識しております。また、当社におけるコンシューマー事業の多角展開の観点に加え、Lapis Liveの事業の安定的継続と発展に大きく寄与するものと判断し、同社の株式を取得することを決定いたしました。
(3) 企業結合日
2025年4月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 200,000千円
取得原価 200,000千円
主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 27,342千円
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
136,939千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却

4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	71,360	千円
固定資産	3,000
資産合計	74,360
流動負債	11,294
固定負債	-
負債合計	11,294

(自己株式の取得中止)
当社は、2025年2月5日開催の取締役会において資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、会社法第 165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得に係る事項について決議(以下、「旧自己株式取得決議」といいます)しましたが、2025年5月21日開催の取締役会において新たな自己株式取得に係る事項を決議するとともに、旧自己株式取得決議に基づく自己株式取得を中止することを決議いたしました。
1.2025年2月5日開催の取締役会における決議内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 350,000株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.15%)
(3)株式の取得価額の総額 250,000,000 円(上限)
(4)株式の取得期間 2025年2月6日から2025年12月30日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付(証券会社による取引一任勘定取引)
2.上記取締役会決議に基づき、2025年5月20日までに取得した自己株式の累計
(1)株式の取得価額の総額 162,104,700円
(2)取得した株式の総数 334,500株
(自己株式の取得)
当社は、2025年5月21日開催の取締役会において、会社法第 165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記のとおり、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社は、2025年2月5日開催の取締役会において会社法第165条第2項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得に係る事項について決議(以下、「旧自己株式取得決議」といいます)しました。旧自己株式所得決議に基づく自己株式取得は2025年5月20日までに334,500株の市場買付を行っております。
当社といたしましては市場における当社株式の売買状況を踏まえ、更なる資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行するため、新たに自己株式の取得を行うものであります。
2.取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 350,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.39%)
(3)株式の取得価額の総額 250,000,000円(上限)
(4)株式の取得期間 2025年5月22日から2026年2月28日まで
(5)取得方法 東京証券取引所における市場買付(証券会社による取引一任勘定取引)