(注)1.当社は、平成30年6月19日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結会計期間及び当第3四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
2.当社は、平成29年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。

2018/09/28 14:00

#2 その他の参考情報（連結）

平成30年5月14日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号(米国及び欧州を中心とする海外市場における当社普通株式の募集)に基づく臨時報告書であります。
平成30年6月19日関東財務局長に提出。

2018/09/28 14:00

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

4.「[4] 第5回新株予約権平成26年8月19日取締役会決議」の(注)4に記載のとおりであります。
6.第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(ⅰ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は(ⅱ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(ⅰ)における募集株式1株当たりの公募価格と、(ⅱ)における募集株式1株当たりの払込金額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の平成30年6月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記(ⅰ)の‌募集株式1株当たりの公募価格‌である3,000円‌に調整されて‌おります。
[35] 第39回新株予約権平成30年3月12日取締役会決議

2018/09/28 14:00

#4 事業の内容

当社グループが運営する「メルカリ」はスマートフォンに特化した個人間取引(CtoC)のためのマーケットプレイスであり、誰でもスマートフォン上で簡単・手軽に中古品を売買できるという今までになかったユニークなユーザ体験を提供しています。
従来型の店舗における中古品売買は、来店に時間を要する、取り扱い商品が限定的である、買取業者が仲介するため売手と買手の双方にとって価格が不透明である等の課題がありました。また、インターネットオークションを利用した中古品売買も、出品が煩雑で難しい、入札プロセスに時間がかかるといった課題がありました。
「メルカリ」では、スマートフォンから誰でも簡単に商品を出品・購入することができます。また、配送業者やコンビニエンスストアとの提携により、簡便かつ手頃な価格の配送オプションを提供しています。更に、出品者・購入者共に個人が中心であるため、誰でも手軽に不要品を販売してお金に換える楽しみや、ユニークな中古品を探す「宝探し」感覚での買物を体験することができます。

2018/09/28 14:00

#5 事業等のリスク

③ 法的規制について
当社グループが展開するCtoCマーケットプレイス「メルカリ」においては、出品者が商品を販売して得られる売上金でポイントを購入し、当該ポイントで商品を購入することを可能としています。そのため、当社は、資金決済に関する法律(以下、「資金決済法」という。)の第三者型前払式支払手段の発行者として内閣総理大臣による登録を受けており、同法、関連政令、内閣府令等の関連法令を遵守して業務を行っております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

2018/09/28 14:00

#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

ザワット株式会社は中古ブランド品・アニメグッズ等、スマートフォンで写真を撮るだけで簡単に出品可能なスマートフォン向けオークションを主軸に事業を展開しております。
当社グループにおいて、商品開発のノウハウを共有・融合させることで、将来的に当社グループ全体の企業価値向上につながるものと判断いたしましたので、株式を取得し、子会社化することといたしました。
③ 企業結合日

2018/09/28 14:00

#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数(株)(平成30年6月30日)	提出日現在発行数(株)(平成30年9月28日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	135,339,722	141,023,152	東京証券取引所(マザーズ)	1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	135,339,722	141,023,152	-	-

(注)1.当社株式は平成30年6月19日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしました。これに伴い、平成30年7月19日付を払込期日とするオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による増資により、発行済株式総数が2,840,500株増加しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成30年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2018/09/28 14:00

#8 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

② エンゲージメントの高いユーザ基盤及びこれを通じて得られる高付加価値のデータ
出品者・購入者双方に楽しく夢中になれるユーザ体験を提供することで、「メルカリ」は高いユーザエンゲージメントを実現しております。「メルカリ」の登録MAUは平成30年6月期第4四半期において約11.0百万人であり、平成30年1月に実施されたニールセンの調査によれば、同月の「メルカリ」の月間ユニークユーザ当たりの平均月間利用時間は5.3時間となっております。これは日本のEコマースサービスの中で最も高い数値となっており、また、世界的なSNSサービスであるFacebookやInstagramをも上回る数値となっております。当社は、上記のような高いエンゲージメントを誇るユーザ基盤を通じて、ユーザの取引情報やユーザ間における取引評価情報等、利用価値の高いデータを大量に収集することができます。これらのデータを有効活用することで、既存のサービスのユーザ体験の向上や、今後の成長に資する新規サービスの開発につなげることができると考えて、広範なユーザデータとAI技術を活用していくことで、購入者の嗜好にあわせた商品の提案等による購入転換率の向上、売れやすい出品価格の提案等による出品転換率の向上、カスタマーサポートの効率化等の実現に取り組んでおります。
(注)1.登録MAUは「登録Monthly Active User」の略であり、「メルカリ」に登録しているユーザのうち、1ヶ月に一度以上「メルカリ」を利用したユーザを集計しております。また、登録MAUの四半期平均を記載しております。

2018/09/28 14:00

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

平成30年4月に経済産業省が発表した「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備(電子商取引に関する市場調査)」によると、平成29年における中古品市場規模(自動車、バイクを除く。)の総額約2.1兆円(前年比11.7%増)のうち、「メルカリ」などのフリマアプリ市場は4,835億円とされており、前年比58.4%の成長を遂げています。
このような事業環境において、当社グループは、CtoCマーケットプレイス「メルカリ」の継続的な成長に向けて、TVCMやオンライン広告を中心としたマーケティング施策を実施すると共に、ライブ配信での商品販売機能「メルカリチャンネル」、スマートフォン本体の簡単出品機能や本・DVD等におけるバーコード出品機能など、様々な新機能の提供を開始いたしました。それに伴い、「メルカリ」の国内累計ダウンロード数は平成30年6月末には75.7百万件に達し、前連結会計年度末比で20.2百万件の増加となりました。また、平成30年7月13日時点でサービス開始日(平成25年7月2日)からの日本国内累計出品数が10億品を突破いたしました。
一方、米国ではCtoCマーケットプレイス「Mercari」の拡大に向けて、経営陣の強化を実施いたしました。新たな経営陣のもと、現地でのアプリ開発推進や配送機能の向上を進め、平成30年3月には米国におけるより効果的なブランド認知の構築を目指し、アプリロゴのデザイン変更を含む「Mercari」のリブランディングを行いました。「Mercari」の米国累計ダウンロード数は、前連結会計年度末比で11.6百万件増加し、平成30年6月末には39.9百万件に達しております。更なる認知拡大に向け、幅広いターゲットへリーチ可能なオンライン広告を中心に、リブランディング後はラジオ広告等のオフライン広告のトライアルも開始いたしました。

2018/09/28 14:00

#10 資産の評価基準及び評価方法

2.棚卸資産の評価基準及び評価方法
商品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

2018/09/28 14:00

#11 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(金融商品関係)
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取り組み方針

2018/09/28 14:00