当社は、令和元年5月27日開催の当社取締役会において、田淵電機株式会社(以下「田淵電機」といいます)を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を令和元年10月1日とする株式交換についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

イ.本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 :田淵電機株式会社
本店の所在地:大阪府大阪市淀川区宮原三丁目4番30号
代表者の氏名:代表取締役社長CEO 小野 有理
資本金の額 :5,111百万円(平成31年3月31日現在)
純資産の額 :4,025百万円(平成31年3月31日現在)
総資産の額 :18,428百万円(平成31年3月31日現在)
事業の内容 :電子機器用変成器、電子機器用電源機器、各種電子機器・部品の製造・販売
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結) (単位:百万円)

決算期	平成29年3月期	平成30年3月期	平成31年3月期
売上高	26,156	26,417	23,568
営業利益	△3,333	△4,361	△1,634
経常利益	△3,415	△4,432	△1,497
親会社に帰属する当期純利益	△5,782	△8,830	△270

(単体) (単位:百万円)

決算期	平成29年3月期	平成30年3月期	平成31年3月期
売上高	16,309	13,352	12,899
営業利益	△4,358	△2,924	△1,719
経常利益	△4,068	△1,986	△1,445
当期純利益	△6,433	△5,624	△1,267

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

名 称	発行済株式(自己株式を除く)の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
ダイヤモンド電機株式会社	66.89%
美登里株式会社	2.95%
株式会社みずほ銀行	1.95%
日本証券金融株式会社	0.91%
田淵 暉久	0.84%

(注1)上記は、平成31年3月31日現在の大株主の状況です(小数第3位以下切捨)。
(注2)令和元年5月27日付、実施した当社子会社ダイヤモンド電機株式会社から当社に対する田淵電機株式の株式譲渡
により、当社の田淵電機の株式保有割合は61.18%となります。
(注3)上記の株式譲渡につき、ダイヤモンド電機株式会社は大量保有報告書に関する変更報告書において、その持株
数の割合が0%になった旨の報告を行います。
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 田淵電機は令和元年5月27日付締結した株式譲渡契約により、当社の子会社であるダイヤモンド電機株
式会社の子会社から当社の子会社となり、当社が田淵電機の株式63,829,787株(持株比率(自己株式を
除く):66.89%)を保有しております。
人的関係 当社の取締役4名(小野有理氏、前田真澄氏、長谷川純氏、入江正孝氏(監査等委員))が田淵電機の取締役を兼務しております。
取引関係 両社は、エネルギー・ソリューション事業における協業を展開するため、ホールディングス体制の下、企業グループを形成して、その強化、推進を図っています。
ロ.本株式交換の目的
当社ならびに当社の子会社および関連会社(以下「当社グループ」といいます)は、経営指導を通じ統括管理を行う当社のもと、自動車機器と電子制御機器に関する事業活動を行っています。昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車機器業界におけるEV化の動きやハイブリッド車等の電動化に向けた技術革新が目覚ましいことに加え、電子制御機器事業に関しては、持続可能な社会の実現に向けて、エネルギー変換効率向上といった高付加価値ニーズが高まっています。当社グループは、このような環境で継続的な維持・発展を遂げるべく、中期経営計画として「DSA2021」を掲げ、特に電子制御機器事業を経営基盤として強固なものにすることを経営課題の一つとしてとらえております。
一方、田淵電機は、大正14年(1915年)の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、M&Aによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、2018年6月25日の田淵電機の「事業再生ADR手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」の通り、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社グループと田淵電機は協業の可能性について継続的に検討してまいりました。
検討の結果、当社グループと田淵電機は、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通領域にあること、さらに、当社グループが長年培ってきた自動車機器事業において、田淵電機と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2018年11月19日の「当社連結子会社による田淵電機株式会社の第三者割当増資引受(孫会社の異動)に関するお知らせ」の通り、当社の完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下「ダイヤモンド電機」といいます)が田淵電機の議決権の66.90%に当たる株式を第三者割当増資により引き受けました。
上記第三者割当増資後、ダイヤモンド電機と田淵電機は、当社の傘下にある同一グループ企業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、田淵電機の財務体質の改善のための効率的な事業運営に努めてきました。
当社と田淵電機は、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。そのため、田淵電機の親会社であったダイヤモンド電機は、前述の第三者割当増資引受けの際、田淵電機の上場を継続維持することを表明していましたが、当社の完全子会社となることにより経営資源の結集をさらに強化することが、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用でき、その結果として当社ならびに田淵電機を含むグループ会社各社の企業価値向上に繋がるとの判断を行い、ダイヤモンド電機が有する田淵電機株式の総数を当社に移動する本株式取得を行うとともに、本株式交換を実施することで田淵電機を完全子会社とすることにいたしました。
ハ.本株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
①株式交換の方法
令和元年5月27日に締結した株式交換契約に基づき、令和元年10月1日を株式交換の効力発生日として、田淵電
機の株主が保有する普通株式を当社に移転させ、田淵電機の株主に対して当社が発行する普通株式4,050,264株
を割当交付します。これにより、田淵電機は当社の完全子会社となります。
②株式交換に係る割当の内容
田淵電機の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.1株を割当交付いたします。ただし、当社が所有する田淵電
機の普通株式63,829,787株については割当交付を行いません。
③その他の株式交換契約の内容
令和元年5月27日 当社及び田淵電機取締役会決議、株式交換契約締結
令和元年6月25日 当社及び田淵電機定時株主総会(予定)
令和元年9月26日 田淵電機株式最終売買日(予定)
令和元年9月27日 田淵電機株式上場廃止日(予定)
令和元年10月1日 株式交換の効力発生日(予定)
ニ.株式交換に係る割当の内容の算定根拠
株式交換比率については、当社は深井コンサルティング株式会社(以下「深井コンサルティング」といいます)
を、田淵電機は株式会社ベルダコンサルティング(以下「ベルダコンサルティング」といいます)をそれぞれ株式
交比率算定の第三者算定機関として選定した上で、当社ならびに田淵電機のそれぞれの代理人を通じて慎重に協議
を重ね検討した結果、合意・決定いたしました。
当社の第三者算定機関である深井コンサルティングならびに田淵電機の第三者算定機関であるベルダコンサルティングは、株式交換比率の算定のための採用方式として、それぞれ市場株価法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
ホ.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商 号 :ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社
本店の所在地:大阪府大阪市淀川区塚本一丁目15番27号
代表者の氏名:代表取締役社長 CEO兼グループCEO 小野 有理
資本金の額 :100百万円
純資産の額 :現時点では確定しておりません。
総資産の額 :現時点では確定しておりません。
事業の内容 :自動車機器事業、電子制御機器事業及び附帯関連する一切の事業を行う子会社等の経営管理及び
それに附帯又は関連する業務
以 上