当社は、2021年6月25日開催の第3期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を除きます。)に対しては、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、監査等委員でない社外取締役に対しては、経営方針や経営改善についての助言や経営の監督を通じて会社の持続的成長や中長期的企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることを目的として、監査等委員である取締役(社外取締役を含みます。)に対しては、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社の監査等委員でない取締役(社外取締役を含みます。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を含みます。)に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議しております。
今般、当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、本制度に基づき、当社の取締役、執行役員、技監及び当社の子会社の取締役(以下、「対象取締役等」といいます。)に対し、当社の普通株式46,200株を自己株式処分すること(以下、「本自己株式処分」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本自己株式処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株です。

発行数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
46,200株	2,729円	126,079,800円	-	-

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
監査等委員でない取締役	4名	11,400株
監査等委員である取締役	4名	4,000株
執行役員	11名	24,500株
技監	4名	6,000株
子会社の取締役	1名	300株

注)上記、執行役員、技監については、当社と委任契約を締結しております。
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項 各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分は、2021年6月25日開催の当社及び当社子会社の取締役会の決議に基づき、対象取締役等24名に支給される金銭報酬債権126,079,800円を現物出資の目的として行われるものです(募集株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金2,729円)。本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を個別に締結する予定であり、そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
譲渡制限付株式の譲渡制限期間は対象取締役等が、当社及び当社の子会社の監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、又は技監その他これに準ずる地位のいずれの地位をも喪失するまでとし、上記に定める譲渡制限期間(以下、「本譲渡制限期間」といいます。)において、対象取締役等は、割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」といいます。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします(以下、「本譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
上記①の定めにかかわらず、当社は、対象取締役等が、本譲渡制限期間中、継続して上記①に定めるいずれかの地位にあったことを条件として、本譲渡制限期間満了時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、当該対象取締役等が、譲渡制限付株式の交付日以後、最初に開催される当社の定時株主総会が終了する前に上記①に定めるいずれの地位をも喪失した場合、対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、当該時点をもって当然に無償で取得するものとします。また、解除すべき時点において譲渡制限付株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度終了後3か月を超えていなかった場合においても、当該時点をもって当然に無償で取得します。
③ 当社による無償取得
当社は、本制度の導入と合わせてクローバック制度を導入し、対象取締役等が、重大な不正会計等の法令違反行為を行った場合や巨額損失が発生した場合、その他譲渡制限付株式割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を、当然に無償で取得します。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日が、本割当株式の交付日以後、最初に開催される当社の定時株主総会の終結後であることを条件として、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、対象取締役等が保有する本割当株式の全部につき、本譲渡制限を解除します。ただし、解除すべき時点において譲渡制限付株式の交付を受けることとなる日の属する事業年度終了後3か月を超えていなかった場合には、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は、対象取締役等が保有する本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して、対象取締役等がみずほ証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され、対象取締役等から申出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等実効性を確保するため、各対象者が保有する本割当株式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結します。また、対象取締役等は、当該口座の管理につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日(財産の給付の期日)
2021年7月20日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称 : 株式会社証券保管振替機構
住所 : 東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号