有価証券報告書-第6期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年9月27日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。監査等委員会の監査・監督体制を整備し、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高め、監査等委員が経営の意思決定に加わることで取締役会の透明性及び客観性を高め、監査、監督機能が強化されることで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図れるものと判断し、当該体制を採用しております。
また、当社では会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会等の法律上の機能に加え、内部統制委員会等内部統制の仕組みを整備しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりです。
イ.取締役会
当社は取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関とするとして位置付けております。取締役会は原則として毎月1回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催いたします。
なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けております。現時点での委任実績はありませんが、取締役の業務執行状況や監査等委員会により監査執行状況を見極め適時実施して参ります。
提出日現在、当社取締役会は、女性2名を含む監査等委員である取締役以外の取締役6名及び監査等委員である取締役4名(うち独立社外取締役3名)で構成されております。独立社外取締役3名の内訳は弁護士1名、公認会計士1名、企業経営経験者1名で、それぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。
提出日現在の取締役は以下のとおりです。
首藤利幸(代表取締役社長、取締役会議長)、小山登志憲、廣野敏博、大塚里津子、小松美代子、田中輝幸、定延紳朗、矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義
(注)1.矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義は社外取締役であります。
2.矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため、確保を義務付けている独立役員であります。
なお、当社は当社グループ全体の経営戦略の策定をするうえで、主に当社の取締役会付議事項について事前に協議する会議体として経営会議を機関として設置しております。経営会議は当社全取締役に加え、内部監査室長、経営企画室長及び総務部長の3名を加えた構成となり、毎月1回開催されております。
また、経営会議で協議する事項は、取締役会付議事項以外であっても議長が必要と認めた事項について協議ができることとしており、経営戦略を策定する上で、迅速かつ的確な意思決定を行っています。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、独立した社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で構成され、原則として毎月1回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、経営会議や経営者会議に出席するほか、会計監査人から四半期に一度の監査報告を受けるほか、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、常勤の監査等委員がリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して子会社事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。
提出日現在の委員は以下のとおりです。
定延紳朗(取締役(監査等委員)、委員長)、矢野千秋、平尾禎孝、伊藤大義
ハ.内部統制委員会
内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の5つを掲げております。
(1)内部統制に関わる業務の基本方針の審議
(2)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括
(3)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議
(4)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議
(5)前各号の取締役会への上程・報告
本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役10名に加え、子会社社長及び経営企画室長としております。
ニ.指名・報酬委員会
当社グループは、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として今期中に「指名・報酬委員会」を設立する予定であります。
委員の構成は過半数を株式会社東京証券取引所に届出ている独立社外役員とし、委員長についてもその独立社外役員から任命する予定であります。
<模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
当社は、内部統制システムの整備について、2016年6月開催の取締役会において、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき「内部統制計画書」を策定し、全社的内部統制(含むIT統制)、決算・財務報告の全社的内部統制及び業務処理統制の構築及び整備状況並びに運用状況の評価を行う旨を決議しており、同計画に基づき内部統制システムの整備を図っております。
ロ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社の業務の適正を確保するため、「子会社管理規程」を制定し、連携と協力を密接に行いつつ、株主の権利を尊重し環境整備と平等性の確保に努め、役職員の職務執行が法令等に違反しないための法令遵守体制の整備、維持に努めることをもって当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図ることを基本方針としております。
当社は、持株会社としてグループ全体を統合したマネジメントを行っており、子会社の業務執行に係る重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求めることとしております。また、子会社の経営成績、財政状態については毎月の取締役会に報告されているほか、当社監査等委員である常勤取締役及び内部監査室は、子会社の重要な業務運営について法令及び定款に適合しているか監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告しております。
ハ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、当社代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷いております。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努めております。
当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行っております。当社グループは、「内部通報規程」を制定し、公益通報者の保護を図っております。反社会的勢力への対応については、当社グループは「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組んでおります。
ニ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行っております。
ホ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保しております。
ヘ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」の共有によりコンプライアンス意識の醸成をはかり、コーポレートガバナンスの充実に努めております。
当社は、承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、グループ会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、グループ会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷いております。
更に、グループ会社に必要に応じて取締役あるいは監査役(いずれも非常勤を含む)を派遣し、グループ会社との連携を強化し業務の適正を確保しております。
また、監査等委員会及び内部監査室は、グループ会社に対する往査を含め、当社及び子会社の監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図っております。
ト.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができます。
当該使用人は、監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとしております。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。
チ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は、「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定めております。
また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止しております。
リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会において委任を受けた監査等委員がグループ会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保しております。
監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図っております。
当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行っております。
ル.株式会社の支配に関する基本方針について
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりませんが、基本的な考えは以下のとおりであります。
当社は、経営資源の最適配分を通じて、競争力、収益力を高めることで安定的な成長を目指し、企業価値のさらなる向上を図ることが、株主の皆様からの負託に応えることになるものと考えております。したがいまして、現時点で買収防衛策は導入しておりません。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値又は株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。
④ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社社長を含む管理部門担当取締役などが委員会のメンバーとなり、リスクの全社的対応が可能な体制の整備を実行しております。
コンプライアンス委員会事務局を総務部とし、定期的に役職員向けの研修を実施しております。具体的には毎月開催される経営者会議においてグループ全役員を対象に法令違守・企業倫理遵守の啓蒙活動としてコンプライアンス研修を実施し、社員会において社員のコンプライアンス意識醸成を図っております。また、公益通報制度を定め、内部管理体制の強化を目指し、通報者の保護を図っております。
⑤ 取締役の責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役である各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めておりますが、現時点において当該責任限定契約は締結しておりません。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。