有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を3名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外取締役3名全員が監査等委員であり、監査等委員と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年11月28日開催の臨時株主総会での承認をもって2018年12月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
A 取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、監査等委員である取締役3名で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
B 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)で構成され、監査・監督の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査等委員会は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
さらに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
また、監査等委員会においては監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査等委員間で共有しております。
監査等委員会は内部監査責任者及び監査法人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
C 経営会議
当社では、常勤取締役、執行役員及び各部の部長が出席する経営会議を隔週ごとに開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の決定事項の共有並びに社長及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。
また、経営会議ではコンプライアンス対策も行っており、取締役(社外取締役は除く)、執行役員及び各部の部長が出席する週1回の経営会議においてコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告、及びそれに伴う施策の協議及び労務状況の報告を行っております。
D 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入しております。現状は、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能と各業務執行部門における業務執行機能を明確に分離しております。しかし今後、組織が拡大するとともに部を横断した業務執行の機会が増えることが予測され、分離体制のための意思疎通が円滑に働かない可能性があります。そのため、あらかじめ執行役員を一定数確保し、育成していくことで組織の成長に合わせて経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分離を維持していくことを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外取締役によって構成される監査等委員会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、内部統制責任者(担当取締役)が内部監査責任者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役は、社会の一員として「行動規範」に則した行動を行い、健全な企業経営に努めております。
b.取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告しております。
c.取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行するものであります。
d.内部統制責任者(担当取締役)は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款の問題の有無を調査し、取締役及び監査等委員に報告しております。取締役は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
e.定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築しております。
B 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議や決裁事項など執行にかかる文書及び電磁的記録を社内規程に従い適切に保存し、管理しております。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めるものとしております。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
b.各部の管掌取締役は、「リスク管理規程」に基づき、必要に応じて定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
c.定期的に実施する内部監査では、「リスク管理規程」に準拠して、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのガイドライン等を制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の共有を行う機関として経営会議を設置しております。
b.取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
c.日常の職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
E 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告について内部統制が有効に行われるよう社内規程等必要かつ適正な体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。
F 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査等委員の業務補助のためのスタッフを置くこととする。その人事については、事前に監査等委員の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するとともに、当該使用人は、もっぱら監査等委員の指揮・命令に服するものであります。
G 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員宛に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告しております。
b.取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。
c.前二号の説明又は報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役及び使用人に対して周知徹底するものとしております。また、報告を受けた監査等委員は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。
H 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理しております。
I その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社の重要な会議への出席、各部門長へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行い、監査の効率性及び実効性を確保しております。
J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針として周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
A リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査責任者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
B コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス管理規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、経営会議において取締役(常勤取締役)及び執行役員と各部部長で法令順守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」をコンプライアンス担当部門に設置し、社外の法律的知見を有する社外取締役に対しても窓口を設けております。
C 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
また、個人情報保護法に対応するため、法令順守を図るとともに、「情報セキュリティ管理規程」に詳細を定め、アクセス制御等を行い法令順守を図るとともに、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。
④ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ⅰ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主に対して中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ⅱ.役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する役員等(役員等であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅲ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条の第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑧役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査等委員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&О保険)契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。
⑨ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査等委員との間で締結できる旨を定款に定めております。現在当社と社外取締役は、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑩ 取締役会の活動状況
a.取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、取締役会を19回開催しており、個々の取締役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
b.取締役会における具体的な検討内容
当年度における主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
決議事項36件:月次連結決算に関する事項、月次決算(個社)に関する事項、四半期決算に関する事項、監査終了後の計算書類及び事業報告書並びに附属明細書承認に関する事項、取締役の報酬に関する事項、組織規程および執行役員・部長人事に関する事項、規程類変更に関する事項、予算承認に関する事項、株式会社マイクロアドとの資本業務提携に関する事項
報告事項47件:営業状況(個社)に関する事項、予実分析に関する事項、内部監査報告に関する事項、会計監査人選定に関する事項、年度予算に関する事項、業務提携に関する事項
⑪ 監査等委員会の活動状況
a.監査等委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。
b.監査等委員会における具体的な検討内容
当年度においては、監査等委員会の監査報告書の内容、監査等委員の報酬、J-SOXの状況、内部監査の状況、各種規程の変更、株式会社マイクロアドとの資本業務提携等を審議し、必要に応じて取締役会に答申しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令順守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を3名選任し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外取締役3名全員が監査等委員であり、監査等委員と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2018年11月28日開催の臨時株主総会での承認をもって2018年12月1日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
A 取締役会
取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く)2名、監査等委員である取締役3名で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、法令・定款に定められた事項、経営方針、事業戦略、年度事業計画ほか、経営に関する重要事項の決定を行っております。また、全ての監査等委員が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制を整えており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
B 監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)で構成され、監査・監督の有効性及び効率性の確保並びに監査等委員間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査等委員は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査等委員会は会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
さらに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
また、監査等委員会においては監査基準の整備、監査計画を策定し、監査実施状況、監査結果等について監査等委員間で共有しております。
監査等委員会は内部監査責任者及び監査法人とのミーティングを行うほか、随時情報交換を行っております。
C 経営会議
当社では、常勤取締役、執行役員及び各部の部長が出席する経営会議を隔週ごとに開催しております。経営会議では、各部からの業務執行状況の報告及び取締役会の決定事項の共有並びに社長及び取締役からの重要事項に関する指示伝達を行っております。
また、経営会議ではコンプライアンス対策も行っており、取締役(社外取締役は除く)、執行役員及び各部の部長が出席する週1回の経営会議においてコンプライアンスに関する各事業部の法令順守に係る状況の報告、及びそれに伴う施策の協議及び労務状況の報告を行っております。
D 執行役員制度
当社は、執行役員制度を導入しております。現状は、取締役会による経営の意思決定機能及び監督機能と各業務執行部門における業務執行機能を明確に分離しております。しかし今後、組織が拡大するとともに部を横断した業務執行の機会が増えることが予測され、分離体制のための意思疎通が円滑に働かない可能性があります。そのため、あらかじめ執行役員を一定数確保し、育成していくことで組織の成長に合わせて経営の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分離を維持していくことを目的としております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると以下のとおりとなります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外取締役によって構成される監査等委員会にて、客観的な監査を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。また、内部統制責任者(担当取締役)が内部監査責任者として内部監査機能を担っており、各機関・機能の相互連携によりコーポレート・ガバナンス機能が有効に機能すると判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制構築に関する基本方針」を定める決議を行っております。また、当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
A 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.取締役は、社会の一員として「行動規範」に則した行動を行い、健全な企業経営に努めております。
b.取締役は、取締役会の適切な意思決定に基づき、各々委嘱された業務を執行するとともに、業務執行の状況を適切かつ迅速に取締役会に報告しております。
c.取締役会は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は定められた規程に従い、業務を執行するものであります。
d.内部統制責任者(担当取締役)は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款の問題の有無を調査し、取締役及び監査等委員に報告しております。取締役は定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
e.定期的に実施する内部監査では、法令、定款及び社内規程に準拠し業務が適正に行われているかについて、全社のコンプライアンス体制及びコンプライアンス上の問題点の有無について監査するとともに、その結果を代表取締役に速やかに報告する体制を構築しております。
B 取締役の職務の遂行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議や決裁事項など執行にかかる文書及び電磁的記録を社内規程に従い適切に保存し、管理しております。
C 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努めるものとしております。また、外部機関を活用した与信管理や、外部の総合法律事務所と顧問契約を結び、重要な法律問題につき適時アドバイスを受けることにより、法的リスクの軽減に努めております。
b.各部の管掌取締役は、「リスク管理規程」に基づき、必要に応じて定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
c.定期的に実施する内部監査では、「リスク管理規程」に準拠して、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのガイドライン等を制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立しております。
D 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.定時取締役会を月に一度開催し、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催するものとし、迅速な意思決定を行うため、経営及び業務執行に関する重要事項の共有を行う機関として経営会議を設置しております。
b.取締役会では定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行っております。
c.日常の職務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務の執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築しております。
E 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告について内部統制が有効に行われるよう社内規程等必要かつ適正な体制の構築・維持・向上を図るとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行っております。
F 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査等委員の業務補助のためのスタッフを置くこととする。その人事については、事前に監査等委員の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するとともに、当該使用人は、もっぱら監査等委員の指揮・命令に服するものであります。
G 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員宛に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不当な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、取締役会、経営会議、その他社内の重要な会議において決議された事項、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員に報告しております。
b.取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告しております。
c.前二号の説明又は報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を取締役及び使用人に対して周知徹底するものとしております。また、報告を受けた監査等委員は、報告者の氏名及び情報等を秘匿しております。
H 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が職務の執行において、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理しております。
I その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、当社の重要な会議への出席、各部門長へのヒアリングを通じ、必要な情報を収集するとともに、代表取締役、会計監査人及び内部監査人との定期的な会合を通じて情報意見交換を行い、監査の効率性及び実効性を確保しております。
J 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、反社会的勢力及びその関係者や団体との接触や取引など一切の関わりを禁止することを基本方針として周知徹底するとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
A リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役及び各管掌取締役並びに執行役員、各部部長が日常業務を通じて、潜在的なリスクに対して注意を払い、リスクの早期発見と、顕在化しているリスクについてはその影響を分析し、経営会議において必要な対策を協議するため、リスクの評価、対策等、広範なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査責任者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
B コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス管理規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役のもと、経営会議において取締役(常勤取締役)及び執行役員と各部部長で法令順守について都度確認、啓蒙し、各部部長がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。また内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」をコンプライアンス担当部門に設置し、社外の法律的知見を有する社外取締役に対しても窓口を設けております。
C 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護する目的として「情報セキュリティ管理規程」等の規程・マニュアルを定め、情報セキュリティ体制を強化しております。
また、個人情報保護法に対応するため、法令順守を図るとともに、「情報セキュリティ管理規程」に詳細を定め、アクセス制御等を行い法令順守を図るとともに、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。
④ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ⅰ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終株主名簿に記載又は記録された株主に対して中間配当を行うことができる旨定款で定めております。
ⅱ.役員等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する役員等(役員等であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅲ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条の第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。
⑧役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社取締役及び監査等委員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&О保険)契約を締結しております。当該保険により、被保険者が負担することになる株主代表訴訟、第三者訴訟、会社訴訟の訴訟費用及び損害賠償金を補填することとしており、保険料は当社が負担しております。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。
⑨ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を取締役(業務執行取締役であるものを除く。)及び監査等委員との間で締結できる旨を定款に定めております。現在当社と社外取締役は、損害賠償責任を限定する契約を締結しておりません。
⑩ 取締役会の活動状況
a.取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、取締役会を19回開催しており、個々の取締役及び監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 吉永 浩和 | 19回 | 19回 |
| 取締役 | 岸本 雅久 | 19回 | 19回 |
| 取締役(監査等委員) | 橋本 訓幸 | 19回 | 19回 |
| 取締役(監査等委員) | 笹部 秀樹 | 19回 | 19回 |
| 取締役(監査等委員) | 川口 幸作 | 19回 | 19回 |
b.取締役会における具体的な検討内容
当年度における主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
決議事項36件:月次連結決算に関する事項、月次決算(個社)に関する事項、四半期決算に関する事項、監査終了後の計算書類及び事業報告書並びに附属明細書承認に関する事項、取締役の報酬に関する事項、組織規程および執行役員・部長人事に関する事項、規程類変更に関する事項、予算承認に関する事項、株式会社マイクロアドとの資本業務提携に関する事項
報告事項47件:営業状況(個社)に関する事項、予実分析に関する事項、内部監査報告に関する事項、会計監査人選定に関する事項、年度予算に関する事項、業務提携に関する事項
⑪ 監査等委員会の活動状況
a.監査等委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は、次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 取締役(監査等委員) | 橋本 訓幸 | 12回 | 12回 |
| 取締役(監査等委員) | 笹部 秀樹 | 12回 | 12回 |
| 取締役(監査等委員) | 川口 幸作 | 12回 | 12回 |
b.監査等委員会における具体的な検討内容
当年度においては、監査等委員会の監査報告書の内容、監査等委員の報酬、J-SOXの状況、内部監査の状況、各種規程の変更、株式会社マイクロアドとの資本業務提携等を審議し、必要に応じて取締役会に答申しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
