有価証券報告書-第6期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、取締役については、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案し、当該業務執行取締役の意欲をより高めることのできる、公正かつバランスの取れたものとすることにしております。
監査役については、適法、適正な監査の実施のため、業績に影響されない固定報酬としており、各監査役の能力、監査実績などを総合的に勘案することにしております。
取締役及び監査役の報酬額は、株主総会において承認された各々の報酬限度額内で算定しています。当社の取締役と監査役の報酬額は2015年3月13日開催の臨時株主総会において、取締役は年額1億5,000万円以内、監査役は2,000万円以内と決議しております。提出日現在、対象となる役員は取締役7名(うち、社外取締役は2名)、監査役3名(うち、社外監査役3名)であります。
(当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容)
当社は、2019年10月に取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、2019年10月18日、11月14日、12月4日、12月20日の4回開催し、取締役の報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度の導入、取締役の報酬額について審議いたしました。取締役の報酬額は、指名・報酬委員会の答申を受け、上記報酬限度額の範囲内において、2019年12月20日開催の臨時取締役会において決定しております。
監査役の報酬額は、上記報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定しております。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、役員報酬制度見直しの一環として譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年12月20日開催の第6回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認・可決されております。
1.本制度の導入目的
本制度は役員報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、上記導入目的を踏まえ、相当と考えられる金額として、年額40百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年50,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整します。)としております。
なお、その1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、一定期間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行又は処分する予定です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	62,550	62,550	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外取締役	8,400	8,400	-	-	3
社外監査役	10,800	10,800	-	-	3

(注)上記のほかに取締役3名については、当社子会社から報酬等の総額として49,830千円を支払っております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。