有価証券報告書-第46期(2024/07/01-2025/06/30)

(企業結合等関係)
(連結子会社による事業譲受)
当社は、2024年4月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるSTS Innovation, Inc.(以下、STS Innovation)が、MultiNet International Inc.(以下、MultiNet International)の全ての事業を譲受けることを決議し、2024年4月19日付で事業譲受契約を締結しました。当契約に基づき2024年7月1日付で事業の譲受を完了いたしました。
1.事業譲受の概要
(1)譲受先企業の名称及びその事業の内容
譲受先企業の名称 MultiNet International Inc.
譲受事業の内容 システムインテグレーション、DXコンサルティング、クラウド関連サービス
(2)事業譲受を行った主な理由
当社連結子会社のSTS Innovationは、米国カリフォルニア州を拠点にシステムインテグレーションやビジネスプロセス・アウトソーシング、人事コンサルティング、マーケティング支援サービスを展開する他、当社グループにおける先進のITサービスのリサーチ機能を担っております。MultiNet Internationalは、1994年米国ニューヨーク州に設立以来、日系のITソリューションプロバイダーの草分けとして、30年に亘り主に在米日系企業や政府系機関に対しシステムインテグレーションやDXコンサルティング、クラウド関連サービスを展開しております。今回の事業譲受により、米国西海岸に加え米国東海岸・中西部・南部の顧客に対し両社のサービスを展開することが可能となり、今後の事業拡大を見込んでおります。
(3)事業譲受日
2024年7月1日
(4)事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
2.連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2024年7月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	250,905千円
取得原価		250,905千円

(注)2024年7月1日のレートで換算し、日本円で表記しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26,237千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
62,330千円
(2)発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
12年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産	185,092千円
固定資産	92,349千円
資産合計	277,441千円
流動負債	33,073千円
固定負債	55,792千円
負債合計	88,866千円

(注)2024年7月1日のレートで換算し、日本円で表記しております。
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社コミュニケーション・プランニングの株式を取得し、子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2024年7月26日付で株式取得の手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コミュニケーション・プランニング
事業の内容 XRソリューション、地図・位置情報ソリューション人事システムコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、「成長と更なるイノベーションの創出」を中期テーマとする中期経営計画ローリングプラン(2024年6月期～2026年6月期)の下、成長の柱と位置付けるクラウドインテグレーション事業の強化に取り組むとともに事業・業容の伸長に向け、顧客層の拡大と優秀な人材の確保、新規事業へのチャレンジを進めております。
株式会社コミュニケーション・プランニングは、創業45 年の確かな経営基盤を有するソフトウェア開発及びITソリューションプロバイダーで、仮想空間技術を活用したXRソリューション事業、地図・位置情報ソリューション、人事領域を中心にしたERP 導入支援を行う人事システムコンサルティング事業を手掛けております。
同社の当社グループへの参画により、当社グループのサービスラインナップ拡充が図られる他、ERP導入支援等の陣容に厚みが増すことで、事業の伸長につながると考えております。また、ともにエンジニアのスキルアップや顧客層の拡大、新規事業へのチャレンジに取り組み、相互の更なる成長・発展を通じて、顧客への提供価値向上を目指します。
(3)企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
2.連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2025年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,108千円
取得原価		600,108千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,233千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
287,960千円
(2)発生原因
今後の事業展開から期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主な内訳

流動資産	457,992千円
固定資産	328,509千円
資産合計	786,501千円
流動負債	138,019千円
固定負債	336,333千円
負債合計	474,353千円

(共通支配下の取引等)
会社分割による持株会社体制への移行
当社は、2024年9月26日開催の定時株主総会決議に基づき、2025年1月1日付で会社分割により持株会社体制へ移行し、グループ管理事業以外の全ての事業を株式会社システムサポート(2025年1月1日付で商号を「株式会社システムサポート分割準備会社」より変更しております。)に承継するとともに、商号を「株式会社システムサポート」から「株式会社システムサポートホールディングス」に変更いたしました。
1.会社分割の概要
(1)対象となった事業の内容
クラウドインテグレーション事業、システムインテグレーション事業、アウトソーシング事業、プロダクト事業
(2)企業結合日
2025年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社100%子会社である株式会社システムサポートを承継会社とする吸収分割
(4)分割後企業の名称
分割会社:株式会社システムサポートホールディングス
承継会社:株式会社システムサポート
(5)会社分割の目的
当社グループは、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのソリューションの提供を行っております。また、人材育成や柔軟な働き方、多様性等に配慮した企業活動を行い、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。
当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行いたしました。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。