有価証券報告書-第45期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年6月20日開催の取締役会において、株式会社コミュニケーション・プランニングの株式を取得し、子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2024年7月26日付で株式取得の手続きを完了しております。
1.企業結合の概要
(1)株式の取得の理由
当社グループは、「成長と更なるイノベーションの創出」を中期テーマとする中期経営計画ローリングプラン(2024年6月期～2026年6月期)の下、成長の柱と位置付けるクラウドインテグレーション事業の強化に取り組むとともに事業・業容の伸長に向け、顧客層の拡大と優秀な人材の確保、新規事業へのチャレンジを進めております。
株式会社コミュニケーション・プランニングは、創業45 年の確かな経営基盤を有するソフトウェア開発及びIT ソリューションプロバイダーで、仮想空間技術を活用したXR ソリューション事業、地図・位置情報ソリューション、人事領域を中心にしたERP 導入支援を行う人事システムコンサルティング事業を手掛けております。
同社の当社グループへの参画により、当社グループのサービスラインナップ拡充が図られる他、ERP導入支援等の陣容に厚みが増すことで、事業の伸長につながると考えております。また、ともにエンジニアのスキルアップや顧客層の拡大、新規事業へのチャレンジに取り組み、相互の更なる成長・発展を通じて、顧客への提供価値向上を目指します。
(2)相手先企業の名称及びその事業の内容
相手先企業の名称 株式会社コミュニケーション・プランニング
譲受事業の内容 XR ソリューション、地図・位置情報ソリューション、人事システムコンサル
ティング
(3)企業結合日
2024年7月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	600,108千円
取得原価		600,108千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,233千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びに主な内訳
現時点では確定しておりません。
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年8月7日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制に移行するため、2024年7月1日に分割準備会社として設立した株式会社システムサポート分割準備会社との間で吸収分割契約の締結を承認すること(係る吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件分割」といいます。)を決議いたしました。本件分割後の当社は、2025年1月1日付(予定)で商号を「株式会社システムサポートホールディングス」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業にあわせて変更する予定です。
1.持株会社体制への移行の目的・背景
当社グループは、社是に「至誠と創造」を掲げ、「社会への貢献」、「顧客サービス向上」、「価値の共有」の経営理念のもと、お客様や社会が持続的に発展していくためのソリューションの提供を行っております。また、人材育成や柔軟な働き方、多様性等に配慮した企業活動を行い、社会課題の解決に貢献するとともに、企業価値の持続的な向上を目指しております。
この度、当社は更なる成長のため、より一層の経営のスピード化を図り、機動的かつ柔軟な経営判断を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
また、各事業会社の経営を有為な人材に担わせることにより、次世代の経営人材を育成するとともに、グループの企業価値をさらに向上させるため、既存事業の持続的な成長と収益力の強化に加え、既存事業で培った技術基盤を生かした新たな事業領域への進出可能性を追求し、革新的なテクノロジーの活用による収益モデルの多様化や新規ビジネス機会の創出を加速して参ります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2024年8月7日
吸収分割契約締結 2024年8月7日
吸収分割契約承認定時株主総会 2024年9月26日
吸収分割の効力発生日 2025年1月1日(予定)
(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」といいます。)とし、株式会社システムサポート分割準備会社を吸収分割承継会社(以下「承継会社」といいます。)とする分社型の吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
当社が承継会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件分割に際して、承継会社は承継対象権利義務の対価の交付を行いません。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権については、本件分割による取扱いの変更はありません。
当社は、新株予約権付社債を発行しておりませんので、該当事項はありません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に規定されるグループ管理事業以外の全ての事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。また、当社の上記事業に属する全従業員(パートおよびアルバイトを含む)との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務については、承継会社に承継いたします。
なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
本件分割後、当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、本件分割後の収益見込みについても、当社及び承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されていません。
以上より、本件分割後において当社及び承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
3.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(自己株式の取得)
当社は、2024年8月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することを決議し、自己株式の取得を以下のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的として自己株式の取得を行うものです。
2.自己株式の取得に係る事項の内容
(1)取得する株式の種類 当社普通株式
(2)取得する株式の総数 150,000株(上限)
発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.4%
(3)取得価額の総額 268,200千円(上限)
(4)取得日 2024年8月15日
(5)取得方法 東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
3.自己株式の取得結果
上記買付による取得の結果、2024年8月15日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により当社普通株式150,000株を268,200千円で取得し、当該決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式として自己株式の処分を行う方針であることについて決議いたしました。
1.処分の目的及び理由
当社は、2025年1月1日に持株会社体制への移行を予定しております。新体制発足を機に、当社の従業員及び当社子会社の役職員に対し、継続的な企業価値向上に向け経営への参画意識を一層高め、株主の皆様との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式を付与する予定です。
2.処分の概要
(1)処分する株式の数 150,000株(予定)
(2)処分価額 302,000千円(予定)
(3)処分の時期 2025年1月(予定)