有価証券報告書-第2期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A.役員報酬額等の決定方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、当社の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」にて以下のとおり定めております。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に
貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度
業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役
を除く取締役には、単年度の業績等に応じた賞与及び中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高め
るためのストックオプションで構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮した
報酬内容とする。
また、決定方法は、株主総会にて承認されました年間総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は「指名・報酬委員会」の審議及び答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、上記の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定しております。
B.役員報酬等に関する株主総会の決議
株主総会で定められた報酬限度額は次のとおりであります。
報酬限度額については、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の報酬限度額は年額300百万円以内と決議いただいております。この限度額の別枠として、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額130百万円以内と決議いただいております。
また、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額85百万円以内と決議いただいております。
C.決定過程における取締役会や委員会等の活動内容
a.取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。
なお、取締役会が当事業年度(2019年4月1日～2020年3月31日)における取締役の報酬に関して審議した事項は以下のとおりです。
<2019年6月25日>・監査等委員でない取締役の報酬月額に関する件
・株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
・募集新株予約権の割当個数の決定並びにストックオプション報酬額に関する件
<2020年5月15日>・2019年度監査等委員でない取締役に対する賞与金の件
b.「指名・報酬委員会」の活動内容
当社は、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。「指名・報酬委員会」は代表取締役2名及び社外取締役4名の構成としており、社外取締役が過半数を占めております。
なお、「指名・報酬委員会」が当事業年度(2019年4月1日～2020年3月31日)において、役員の報酬等に関して審議した事項は以下のとおりです。
<2019年4月26日>・第1期定時株主総会に上程する監査等委員でない当社取締役の報酬限度額設定及び個人別の報酬額設
定の件
・第1期定時株主総会に上程する監査等委員である当社取締役の報酬限度額設定の件
<2020年3月27日>・第2期定時株主総会終結後の監査等委員でない当社取締役の報酬限度額案及び個人別の報酬額案
・第2期定時株主総会終結後の監査等委員である当社取締役の報酬限度額案
D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.決定権限を有する機関
取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議及び答申を踏まえた上で、取締役会にて決定しております。
b.権限の内容及び裁量の範囲
取締役会は、個別取締役毎の報酬等の金額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への再一任は実施しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額
		(百万円)	固定報酬	賞与	株式報酬型 ストック オプション	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	8	30	19	3	7	―
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	1	25	25	―	―	―
社外役員	4	26	26	―	―	―

なお、当社の監査等委員でない取締役の報酬につきましては、当社及び連結子会社(株式会社第四銀行及び株式会社北越銀行、以下「両行」)の取締役兼職に伴う職務や職責の増加を考慮し、各取締役が兼任する両行の役員報酬額に一定の割合を乗じた金額としております。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定めております。
(参考)
両行における役員報酬の構成及び決定方法は以下のとおりです。
A.第四銀行
監査等委員でない取締役の報酬等は、固定報酬と単年度の業績等に応じた賞与、及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております。
固定報酬額については、役位別に基本額を定め、取締役会にて決定しております。賞与については、役位別の基本額を定め、年度毎の業績に応じた業績倍数を乗じた金額としております。業績倍数は50%～150%の範囲内で設定しており、主要な業績指標の実績を参考としながら総合的な評価により取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションについては、役位別に報酬額を定め、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみで構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
B.北越銀行
取締役(社外取締役を除く)の報酬等は、固定報酬と単年度の業績等に応じた賞与、及び株式報酬型ストックオプションにより構成されております。
固定報酬額については、役位別に基本額を定め、取締役会にて決定しております。賞与については、年度毎の業績を勘案のうえ取締役会にて決定しております。株式報酬型ストックオプションについては、役位別に報酬額を定め、取締役会にて決定しております。
社外取締役の報酬は、固定報酬及び賞与で構成しており、報酬額は取締役会にて決定しております。
監査役の報酬は、固定報酬及び賞与で構成しており、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査役の協議にて決定しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。