有価証券報告書-第5期(2022/04/01-2023/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A.取締役の報酬等の決定方針等
・当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を尊重し、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.取締役の報酬等の決定方針の概要
・当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個人別報酬額は、指名・報酬委員会の審議及び答申を経たうえで取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個人別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定しています。

・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。 ・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。 ・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。 ・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。 ・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。

・なお、当社と子銀行の報酬制度は同一であり、当社及び子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役の報酬額は、原則として兼任する子銀行の報酬額に一定の割合を乗じた金額としております。
b.基本報酬に関する事項

区分	内容
監査等委員でない取締役	月額の固定報酬とします。役位毎に定めた基本報酬額を指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
監査等委員である取締役	月額の固定報酬とします。常勤・非常勤の別によって基本報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。

c.業績連動報酬等に関する事項
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。

	内容
業績指標及び 当該業績指標を 選択した理由	株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、主要な子会社である子銀行の本業利益の水準を示すコア業務純益とします。
算定式	賞与=役位毎の賞与基準額×業績連動係数
業績連動係数	業績連動係数=当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5+ 子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
適用倍率	当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130%の幅で変動します。 なお、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50%以下、または減配となる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。 また、支給テーブル設定時には想定しえなかった一時的な特殊要因として勘案すべき要素が発生した場合等、その影響を排除したうえで業績等の評価を行うことが妥当であると認められる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議することがあります。

・2022年度における指標の目標額及び支給テーブルは以下のとおりです。
(2022年度目標)
当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益165億円、子銀行コア業務純益222億円

倍率	当社連結の親会社株主に帰属する 当期純利益	子銀行コア業務純益
130%	214.5億円以上	288.6億円以上
120%	198億円以上～214.5億円未満	266.4億円以上～288.6億円未満
110%	181.5億円以上～198億円未満	244.2億円以上～266.4億円未満
100%	165億円以上～181.5億円未満	222億円以上～244.2億円未満
90%	148.5億円以上～165億円未満	199.8億円以上～222億円未満
80%	132億円以上～148.5億円未満	177.6億円以上～199.8億円未満
70%	132億円未満	177.6億円未満

・なお、2022年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益が177億円、子銀行コア業務純益が342億円であります。
d.非金銭報酬等に関する事項
・非金銭報酬は信託型株式報酬であり、役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議及び答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年1回付与し、当社及び子銀行の取締役(監査等委員である取締役を含みます)及び執行役員のいずれも退任した際に累積ポイントに相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付及び給付します。
e.報酬の構成割合
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めております。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100%の場合、基本報酬:賞与:信託型株式報酬=50:25:25を概ねの目安としております。
B.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人部分は含まない)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名です。
・この限度額の別枠として、2021年6月25日開催の第3期定時株主総会において、監査等委員でない取締役の株式報酬は3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を390百万円、当社が1事業年度に付与するポイント数(1ポイント=当社株式1株)の上限を90,000ポイントとして決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は8名です。
・また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会において、年額85百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名(うち、社外取締役4名)です。
C.決定過程における取締役会や委員会等の活動内容
a.取締役会の活動内容
・取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。
・取締役会が2022年度(2022年4月1日～2023年3月31日)における取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりです。

日付	審議・決議事項
2022年6月24日	・第4期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額ならびに2022年度の賞与支給テーブル設定の件
2023年5月12日	・2022年度監査等委員でない取締役に対する賞与金支給の件

b.指名・報酬委員会の活動内容
・当社は、取締役の選解任や報酬、後継者計画に関する重要事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。2023年6月27日時点で指名・報酬委員会の構成は代表取締役3名および社外取締役5名としており、社外取締役が過半数を占めております。
・指名・報酬委員会が2022年度(2022年4月1日～2023年3月31日)における取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりです。

日付	審議・決議事項
2022年4月30日	・第4期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額および2022年度の賞与支給テーブル設定の件
2023年3月24日	・2022年度賞与支給テーブルにおける業績連動係数
2023年4月28日	・2022年度賞与支給テーブルにおける業績連動係数の決定

D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.決定権限を有する機関
・取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議及び答申を経た上で、取締役会にて決定しております。
b.権限の内容および裁量の範囲
・取締役会は、指名・報酬委員会の審議および答申を経たうえで、取締役の個人別報酬額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への委任は実施しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)
		(百万円)	基本報酬	賞与	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く)	8	80	39	21	19
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	1	25	25	―	―
社外取締役	7	33	33	―	―
計	16	139	97	21	19

(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.上表には、2022年6月24日開催の第4期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役2名を含んでおります。
3.賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
4.当社は信託を活用した株式報酬制度を導入しております。非金銭報酬等には、当該制度に基づき当事業年度中に付与された株式交付ポイントに関する費用計上額を記載しております。
5.上記取締役に使用人兼務取締役はおりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。