有価証券報告書-第3期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
A.取締役の報酬等の決定方針
当社は2021年6月25日開催の第3期定時株主総会終結後における役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。
a.役員報酬額等の決定方針
・当社の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は、指名・報酬委員会の審議および答申を経た上で取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定します。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他社の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に
貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度
業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役
を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのイ
ンセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
ⅰ.監査等委員でない取締役
1)当社専任の監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とします。役位毎に定めた基本報酬額を、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
2)当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とします。原則、兼任する子銀行の役位毎に定めた基本報酬額に一定の割合を乗じた金額とし、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
ⅱ.監査等委員である取締役
・基本報酬のみとし、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
c.業績連動報酬に係る業績指標の内容および額または数の算定方法(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
ⅰ.当社専任の監査等委員でない取締役
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。指標は、株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、主要な子会社である子銀行の本業利益の水準を示すコア業務純益とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。
・賞与の算定式は以下のとおりとします。
賞与=役位毎の賞与基準額×業績連動係数
・業績連動係数=当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5+子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
・適用倍率は当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130%の幅で変動します。
・当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50%以下、または減配となる場合には、指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。
・賞与は年度終了後、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年6月に支給します。
・なお、2021年度における各指標の目標額および適用倍率は以下のとおりです。
(2021年度目標)
当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益110億円、子銀行コア業務純益165億円

倍率	当社連結の親会社株主に帰属する 当期純利益	子銀行コア業務純益
130%	143億円以上	214.5億円以上
120%	132億円以上～143億円未満	198億円以上～214.5億円未満
110%	121億円以上～132億円未満	181.5億円以上～198億円未満
100%	110億円以上～121億円未満	165億円以上～181.5億円未満
90%	99億円以上～110億円未満	148.5億円以上～165億円未満
80%	88億円以上～99億円未満	132億円以上～148.5億円未満
70%	88億円未満	132億円未満

ⅱ.当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。原則、兼任する子銀行の賞与支給額に一定の割合を乗じた金額とし、年度終了後、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年6月に支給します。(子銀行の業績連動報酬の内容については、後記(参考)子銀行における取締役の報酬等の決定方針をご参照願います。)
d.非金銭報酬の内容および額もしくは数または算定方法(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
ⅰ.当社専任の監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。役位毎に定めた報酬基準額を、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年1回付与し、当社および子銀行の役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
ⅱ.当社および子銀行の取締役を兼任する監査等委員でない取締役
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。原則、兼任する子銀行の役位毎に定めた報酬基準額に一定の割合を乗じた金額とし、指名・報酬委員会での審議および答申を経たうえで、取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年1回付与し、当社および子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
e.基本報酬、賞与、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めます。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100%の場合、基本報酬:賞与:信託型株式報酬=50:25:25を概ねの目安とします。
(参考)子銀行における取締役の報酬等の決定方針
a.役員報酬額等の決定方針
・子銀行の取締役の役員報酬については、株主総会にて承認された総額の範囲内で、監査等委員でない取締役の個別報酬額は、取締役会の決議にて、監査等委員である取締役の個別報酬額は監査等委員である取締役の協議にて、以下の方針に基づいて、各取締役の報酬額を年度毎に決定します。
・株主やその他のステークホルダーに対する説明責任を果たしえる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
・報酬等の水準は、他行の水準等を勘案し、誠実な業務遂行等を通じて持続的・安定的に成長し地域経済社会に貢献する金融グループを目指すという当社グループの役員の役割と責任に報いるに相応しいものとする。
・監査等委員でない取締役の報酬については、優秀な人材を当社グループの経営陣として確保でき、かつ年度業績向上や中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高める報酬内容とする。
・具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、役割や責任に応じて支給する基本報酬のほか、社外取締役を除く取締役には、単年度の業績指標の目標達成度合に連動する賞与および中長期的な企業価値増大へのインセンティブを高めるための信託型株式報酬で構成するものとする。
・監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の監査・監督機能や独立性を考慮し、基本報酬のみとする。
b.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
ⅰ.監査等委員でない取締役
・月額の固定報酬とし、役位毎に定めた基本報酬額を取締役会にて決定します。
ⅱ.監査等委員である取締役
・基本報酬のみとし、常勤・非常勤の別によって報酬額を定め、監査等委員である取締役の協議にて決定します。
c.業績連動報酬に係る業績指標の内容および額または数の算定方法(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
・賞与は年度毎の業績に基づく業績連動報酬とします。指標は、株主還元率の算出ベースとなる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と、本業利益の水準を示す子銀行のコア業務純益とします。目標とする利益水準や、その達成度合に応じた支給テーブルは、年度毎に取締役会にて決定します。
・賞与の算定式は以下の通りとします。
賞与=役位毎の賞与基準額×業績連動係数
・業績連動係数=当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益に係る適用倍率×0.5+子銀行コア業務純益に係る適用倍率×0.5
・適用倍率は当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益と子銀行コア業務純益の目標達成度合に応じて70～130%の幅で変動します。
・当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益もしくは子銀行コア業務純益が目標の50%以下、または減配となる場合には、当社の指名・報酬委員会にて適用倍率を審議します。
・賞与は年度終了後、個人別の賞与額を取締役会にて決定し、毎年6月に支給します。
・なお、2021年度における各指標の目標額および適用倍率は当社と同様です。
d.非金銭報酬の内容および額もしくは数または算定方法(報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
・非金銭報酬は信託型株式報酬とします。役位毎に定めた報酬基準額を取締役会にて決定します。報酬額に応じたポイントを毎年1回付与し、当社および子銀行の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失した際に累積ポイントに相当する当社株式および同株式の換価処分金相当額の金銭を、信託を通じて交付および給付します。
e.基本報酬、賞与、非金銭報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬・賞与・非金銭報酬である信託型株式報酬にて構成し、報酬の種別毎に役位に応じた基準額を定めます。報酬の構成割合は、賞与の業績連動係数が100%の場合、基本報酬:賞与:株式報酬=50:25:25を概ねの目安とします。
B.役員報酬等に関する株主総会の決議
監査等委員でない取締役の報酬限度額については年額300百万円以内として、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員でない取締役は8名です。また、この限度額の別枠として、監査等委員でない取締役の株式報酬は3事業年度を対象に、当社が拠出する金銭の上限を390百万円、当社が1事業年度に付与するポイント数(1ポイント=当社株式1株)の上限を90,000ポイントとして、2021年6月25日開催の第3期定時株主総会においてご承認いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員でない取締役は8名です。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額については年額85百万円以内として、2019年6月25日開催の第1期定時株主総会においてご承認をいただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員である取締役は5名です。
C.決定過程における取締役会や委員会等の活動内容
a.取締役会の活動内容
取締役会は、独立かつ客観的な見地から業務執行取締役の監督を行う機関として、役員報酬に関する事項を審議・決議しております。
なお、取締役会が当事業年度(2020年4月1日～2021年3月31日)における役員の報酬および2021年6月25日開催の第3期定時株主総会終結後に新たに導入した報酬制度に関して審議した事項は以下のとおりです。
<2020年6月24日>・監査等委員でない取締役の報酬月額に関する件
・株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行する件
・募集新株予約権の割当個数の決定並びにストックオプション報酬額に関する件
<2021年2月26日>・会社法改正に伴う「取締役の報酬等の決定方針」決定の件
<2021年5月14日>・2020年度監査等委員でない取締役に対する賞与金の件
・新たな役員報酬制度導入の件
・「取締役の報酬等の決定方針」改定の件
b.「指名・報酬委員会」の活動内容
当社は、取締役の選解任や報酬に関する重要な事項の検討にあたり、社外取締役の適切な関与や助言を得る機会を確保し、公正性・透明性・客観性を強化することを目的に、取締役会が任意に設置する諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。2021年6月25日時点で「指名・報酬委員会」は代表取締役3名および社外取締役5名の構成としており、社外取締役が過半数を占めております。
なお、「指名・報酬委員会」が当事業年度(2020年4月1日～2021年3月31日)における役員の報酬および2021年6月25日開催の第3期定時株主総会終結後に新たに導入した報酬制度に関して審議した事項は以下のとおりです。
<2020年4月30日>・第2期定時株主総会終結後の監査等委員でない当社取締役の報酬限度額および個人別の報酬額設定の件
・第2期定時株主総会終結後の監査等委員である当社取締役の報酬限度額設定の件
<2021年2月26日>・新たな役員報酬制度の導入
<2021年3月26日>・新たな役員報酬制度導入の件
・第3期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の報酬限度額案および個人別の報酬額案
・第3期定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の報酬限度額案
<2021年4月30日>・第3期定時株主総会終結後の監査等委員でない取締役の個人別報酬額および2021年度の賞与支給テーブル設定の件
・第3期定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
「指名・報酬委員会」において、上記事項については取締役の報酬等の決定方針を踏まえ審議しており、当社取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものと判断しております。
D.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限
a.決定権限を有する機関
取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議および答申を経た上で、取締役会にて決定しております。
b.権限の内容および裁量の範囲
取締役会は、「指名・報酬委員会」の審議および答申を経た上で、個別取締役毎の報酬等の金額を決議しており、決定の全部又は一部の取締役への委任は実施しておりません。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

役員区分	員数 (名)	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)
		(百万円)	基本報酬	賞与	非金銭報酬等
取締役(監査等委員である取締役を除く) (社外取締役を除く)	9	31	19	6	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	2	25	25	-	-
社外取締役	4	26	26	-	-
計	15	83	71	6	6

(注)1.記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
2.上表には、2020年6月24日開催の第2期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役1名、監査等委員である取締役1名を含んでおります。
3.賞与は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
4.非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額を記載しております。
5.上記取締役に使用人兼務取締役はおりません。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。