有価証券報告書-第8期(2025/04/01-2026/03/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
①役員株式所有制度の概要
当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。)及び当社の連結子会社である株式会社第四北越銀行の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役および国内非居住者を除く。以下、同じ。)および執行役員(国内非居住者を除く。当社の取締役ならびに株式会社第四北越銀行の取締役および執行役員を併せて以下「対象取締役等」という。)を対象に、対象取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループの経営理念の実践や中期経営計画の実現による持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを目的として、「信託型株式報酬制度」(以下「本制度」という。)の導入を、2021年6月25日の第3期定時株主総会において決議しております。
イ.本制度の概要
本制度は、連続する3事業年度(当初は2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度)を対象として、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付するインセンティブ・プランです。本制度における信託期間満了時においては、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、信託期間を3年間延長し、信託期間の延長以降の3事業年度を対象期間とします。
なお、2024年7月26日開催の取締役会において、2025年3月31日で終了する事業年度から2027年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度を対象として、本制度を延長することを決議しております。
ロ.取得株式の総額
・3事業年度を対象として、合計975百万円を上限とする(うち当社分390百万円を上限とする)
・ただし、2022年3月31日で終了する事業年度から開始する対象期間について、株式報酬型ストックオプションからの移行措置として、対象取締役等に付与するポイントにかかる当社株式の取得原資として540百万円(うち当社分16百万円)を上限とする金員を別途拠出
ハ.本制度の対象者
・当社の監査等委員でない取締役(社外取締役および国内非居住者を除く)
・株式会社第四北越銀行の監査等委員でない取締役(社外取締役および国内非居住者を除く)および執行役員(国内非居住者を除く)
②従業員株式所有制度の概要
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与と福利厚生の拡充を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」という。)の導入を決議しております。
イ.本プランの概要
本プランは、「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会」(以下、「持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「第四北越フィナンシャルグループ従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、その設定後約5年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
ロ.従業員持株会に取得させる予定の株式の総額
2,722百万円を上限とする
ハ.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者確定手続開始日(信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年退職、転籍、役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)を受益者とします。