有価証券報告書-第7期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年6月26日開催の第2回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
イ 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役5名で構成されており、経営の透明性及び公平性を高めるためにそのうち4名を社外取締役としております。原則として、毎月1回取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行っております。
提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の土屋明秀が議長を務め、構成員は田中義人、山本譲(以上、監査等委員である取締役を除く取締役3名)、髙根総、小池邦吉(社外取締役)、曽小川久貴(社外取締役)、森裕(社外取締役)、松阿彌初美(社外取締役)(以上監査等委員である取締役5名)の8名で構成しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役3名が再任される予定です。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、4名の社外取締役を含む5名の監査等委員によって構成されており、原則として毎月1回開催され、重要事項について報告、決議するとともに、取締役(監査等委員を除く)の職務遂行を監査しております。提出日現在の監査等委員会は、委員長を髙根総とし、委員を小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
ハ 指名委員会
取締役の指名の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の指名委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。
提出日現在の任意の指名委員会は、委員長を土屋明秀とし、委員を髙根総、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の土屋明秀が再任される予定です。
二 報酬委員会
取締役の報酬の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の報酬委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。
提出日現在の任意の報酬委員会は、委員長を田中義人とし、委員を山本譲、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の田中義人、委員の山本譲が再任される予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況等は以下のとおりであります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。
(2) 内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。
(3) 代表取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備を行います。
(4) 反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。また、内部監査室の監査及び社外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役において常に閲覧できるものとします。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。
(2) 総務・コンプライアンス室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画(BCP)の策定・定着化・適時の見直しを統括します。
(3) 内部監査室は、定期的に監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。
(4) 不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、原則として、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。
(2) 取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。
(2) 取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。
(3) その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。
6 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を配置するものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しません。
(2) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取して決定します。
7 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
(2) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。
(3) 監査等委員会に対し報告等を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。
8 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
9 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における審議内容は、代表取締役の選任、取締役報酬額の決定、経営計画・年度事業計画の決定、剰余金の配当の決定、M&A案件の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、重要な規程の制定及び改廃、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の報告、業務執行状況の報告などであります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
任意の指名委員会における審議内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任、取締役のスキルマトリックスなどであります。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
任意の報酬委員会における審議内容は、取締役の2023年度業績連動報酬、2024年度の金銭報酬改定、業績連動報酬の支給基準などであります。
⑦ 取締役の定数等
当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
機動的な資本政策及び配当政策の遂行等を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を取締役会で決議することを可能としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、各取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2020年6月26日開催の第2回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
イ 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役3名、監査等委員である取締役5名で構成されており、経営の透明性及び公平性を高めるためにそのうち4名を社外取締役としております。原則として、毎月1回取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行っております。
提出日現在の取締役会は、代表取締役社長の土屋明秀が議長を務め、構成員は田中義人、山本譲(以上、監査等委員である取締役を除く取締役3名)、髙根総、小池邦吉(社外取締役)、曽小川久貴(社外取締役)、森裕(社外取締役)、松阿彌初美(社外取締役)(以上監査等委員である取締役5名)の8名で構成しております。なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して監査等委員でない取締役3名が再任される予定です。
ロ 監査等委員会
監査等委員会は、4名の社外取締役を含む5名の監査等委員によって構成されており、原則として毎月1回開催され、重要事項について報告、決議するとともに、取締役(監査等委員を除く)の職務遂行を監査しております。提出日現在の監査等委員会は、委員長を髙根総とし、委員を小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
ハ 指名委員会
取締役の指名の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の指名委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。
提出日現在の任意の指名委員会は、委員長を土屋明秀とし、委員を髙根総、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の土屋明秀が再任される予定です。
二 報酬委員会
取締役の報酬の決定に透明性及び客観性を高めるために、社外取締役4名を含む6名の取締役を委員とする任意の報酬委員会を設置し、社外取締役が関与する体制を構築しております。
提出日現在の任意の報酬委員会は、委員長を田中義人とし、委員を山本譲、小池邦吉、曽小川久貴、森裕、松阿彌初美としております。
なお、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、提出日現在の状況に対して委員長の田中義人、委員の山本譲が再任される予定です。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況、子会社の業務の適正を確保する体制整備の状況等は以下のとおりであります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。
(2) 内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がトップマネジメント、取締役会、監査等委員会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。
(3) 代表取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備を行います。
(4) 反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。また、内部監査室の監査及び社外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの順守状況の把握に努めております。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役において常に閲覧できるものとします。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。
(2) 総務・コンプライアンス室は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画(BCP)の策定・定着化・適時の見直しを統括します。
(3) 内部監査室は、定期的に監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。
(4) 不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、原則として、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。
(2) 取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。
(2) 取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。
(3) その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。
6 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会の職務を補助するため、補助使用人を配置するものとしております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は設置しません。
(2) 監査等委員会の補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査等委員会の意見を聴取して決定します。
7 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
(1) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
(2) 監査等委員会は、必要に応じ、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人から報告又は情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。
(3) 監査等委員会に対し報告等を行った当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、並びに、グループ各社の取締役、監査役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。
8 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
9 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は代表取締役と定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 土屋 明秀 | 14回 | 14回 | 100% |
| 田中 義人 | 14回 | 14回 | 100% |
| 仙波 昌 | 2回 | 2回 | 100% |
| 山本 譲 | 12回 | 12回 | 100% |
| 花村 進治 | 2回 | 2回 | 100% |
| 髙根 総 | 14回 | 14回 | 100% |
| 高山 丈二 | 2回 | 2回 | 100% |
| 小池 邦吉 | 14回 | 14回 | 100% |
| 曽小川久貴 | 14回 | 14回 | 100% |
| 森 裕 | 12回 | 12回 | 100% |
| 松阿彌 初美 | 12回 | 12回 | 100% |
取締役会における審議内容は、代表取締役の選任、取締役報酬額の決定、経営計画・年度事業計画の決定、剰余金の配当の決定、M&A案件の決定、計算書類の承認、株主総会の招集、重要な規程の制定及び改廃、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の報告、業務執行状況の報告などであります。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度において指名委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 土屋 明秀 | 1回 | 1回 | 100% |
| 髙根 総 | 1回 | 1回 | 100% |
| 小池 邦吉 | 1回 | 1回 | 100% |
| 曽小川久貴 | 1回 | 1回 | 100% |
| 森 裕 | 1回 | 1回 | 100% |
| 松阿彌 初美 | 1回 | 1回 | 100% |
任意の指名委員会における審議内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選任、取締役のスキルマトリックスなどであります。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において報酬委員会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 田中 義人 | 1回 | 1回 | 100% |
| 山本 譲 | 1回 | 1回 | 100% |
| 小池 邦吉 | 1回 | 1回 | 100% |
| 曽小川久貴 | 1回 | 1回 | 100% |
| 森 裕 | 1回 | 1回 | 100% |
| 松阿彌 初美 | 1回 | 1回 | 100% |
任意の報酬委員会における審議内容は、取締役の2023年度業績連動報酬、2024年度の金銭報酬改定、業績連動報酬の支給基準などであります。
⑦ 取締役の定数等
当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
機動的な資本政策及び配当政策の遂行等を可能とするため、剰余金の配当、自己株式の取得、損失の処理や任意積立金の積立等、欠損の範囲内での準備金の減少を取締役会で決議することを可能としております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、各取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する内容であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
