有価証券報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
本書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回の定例開催に加えて、臨時で2回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社の監査の状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。
(監査役会における具体的な検討内容)
監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。
具体的な検討内容は、(1)監査方針・監査計画の立案、(2)事業の進捗状況、重要案件の経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、内部統制システムの整備及び運用状況、認識された重要リスク・経営課題への対応状況、等の確認、(3)会計監査人の職務の監視と評価、等になります。内部統制システムの整備及び運用状況に関しては、優先的に取り組むことが望まれる課題について、取締役会にて報告いたしました。会計監査人とは、会計監査にて発見された懸念点に対する意見交換を行うとともに、KAM候補に関する議論を行いました。
(常勤監査役の活動状況)
常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。
当事業年度は、内部統制システムに関する基本方針として決議されている各体制の整備・運用状況の確認に加えて、情報漏えいリスク対策・機密情報の可用性確保施策、グループガバナンスの状況、労務リスク・エンゲージメントに対する取り組み、意思決定ルール・決裁権限基準の適切な運用状況を中心に監査活動に取り組みました。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役は3名)となります。
監査等委員である取締役候補者の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役会長兼社長直轄の部門として「内部監査室」を設置し、客観的立場から、当社グループの業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているかについて調査・評価・助言をすることにより、当社の目標達成に寄与することを目的として監査を実施しております。
内部監査室では、専任者3名で構成されており、このうち1名はQIA(内部監査士)の資格を有しております。また、質の高い監査を実施するため、内部監査担当者に対しては、日本内部監査協会等が主催する外部研修への積極的な参加を促すとともに、CIA(公認内部監査人)等の資格取得を支援し、専門知識の継続的な研鑽に努めております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づいて、毎年、リスクアプローチを主眼に置いた内部監査計画を策定し、経営層並びに監査役の意見を反映させ、代表取締役会長兼社長の承認を得たうえで計画的に内部監査を実施しております。
当事業年度は、法令遵守状況、内部統制システムの基本方針に基づいた運用状況評価に加え、外部委託先の選定プロセス、品質評価、管理・監督状況の検証、及び株式会社テトラ・コミュニケーションズの法令遵守状況、内部統制の適切性の検証を実施いたしました。
また、内部監査報告ではリスクベースにより指摘事項をリスク高・中・低に分類し、監査対象部署に対して優先順位を考えた業務改善を上程しております。結果は内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役会長兼社長及び監査役会に対しては定期的に、社外取締役に対しては半期毎に直接報告する場を設けており、それに基づいた意見交換を行っております。さらに、重大な指摘事項については取締役会において直接報告しております。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査等委員会へ、監査役は監査等委員となります。
③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携
前述(2)「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動(J-SOX対応)全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。
(注)2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
12年間
c.業務を執行した公認会計士
孫 延生
田嶌 照夫
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他17名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.非監査業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 監査役監査の状況
本書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、監査役は取締役会へ出席し、意見を述べる他、重要書類の閲覧等を通し、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役監査は、監査役会にて決定された、監査の方針、方法及び実施計画等に基づき、各監査役が監査業務を分担して実施し、監査役会において情報共有を行っております。なお、非常勤監査役の木村稔は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。非常勤監査役の稲垣隆一は弁護士としての長年にわたる豊富な経験と事業経営に関する幅広い知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回の定例開催に加えて、臨時で2回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
なお、当社は、2026年3月27日開催予定の第21回定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社の監査の状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。
| 役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 常勤監査役(社外) | 渡邉 徹 | 14回 | 14回(100%) |
| 監査役(社外) | 木村 稔 | 14回 | 14回(100%) |
| 監査役(社外) | 稲垣 隆一 | 14回 | 14回(100%) |
(監査役会における具体的な検討内容)
監査役会においては、監査に関する重要な事項についての検討を行っております。
具体的な検討内容は、(1)監査方針・監査計画の立案、(2)事業の進捗状況、重要案件の経営意思決定プロセスの妥当性及び決定事項の進捗状況、内部統制システムの整備及び運用状況、認識された重要リスク・経営課題への対応状況、等の確認、(3)会計監査人の職務の監視と評価、等になります。内部統制システムの整備及び運用状況に関しては、優先的に取り組むことが望まれる課題について、取締役会にて報告いたしました。会計監査人とは、会計監査にて発見された懸念点に対する意見交換を行うとともに、KAM候補に関する議論を行いました。
(常勤監査役の活動状況)
常勤監査役の主な活動としては、取締役会等の重要会議への出席、重要な稟議書等の閲覧、代表取締役を含む経営幹部に対するヒアリング及び実地監査等の方法による業務執行の状況確認、内部監査室及び会計監査人との情報交換や意見交換を通じた監査活動全体の実効性の向上等になります。
当事業年度は、内部統制システムに関する基本方針として決議されている各体制の整備・運用状況の確認に加えて、情報漏えいリスク対策・機密情報の可用性確保施策、グループガバナンスの状況、労務リスク・エンゲージメントに対する取り組み、意思決定ルール・決裁権限基準の適切な運用状況を中心に監査活動に取り組みました。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役は3名(うち監査等委員である社外取締役は3名)となります。
監査等委員である取締役候補者の氏名及び経歴等は以下のとおりであります。
| 氏名 | 経歴等 |
| 渡邉 徹 (常勤監査等委員である取締役) | 1982年 4 月 ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社 2005年 4 月 ソニーグローバルソリューションズ㈱取締役就任 2008年 4 月 索尼中国有限公司董事・CFO就任 2014年 6 月 ソニービジュアルプロダクツ㈱常勤監査役就任 2015年 9 月 ソニーマーケティング㈱監査役就任 2017年 6 月 ㈱ジャストシステム社外監査役(常勤)就任 2022年 1 月 当社社外監査役(常勤)就任(現任) 2022年 2 月 麦嵩隆管理咨詢(上海)有限公司監事就任 (現任) 2024年 1 月 ㈱MSOL Digital監査役就任(現任) 2025年 5 月 ㈱テトラ・コミュニケーションズ監査役就任(現任) |
| 木村 稔 (監査等委員である社外取締役) | 2003年10 月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 2007年 5 月 公認会計士登録 2010年10 月 中小企業診断士登録 2012年 1 月 木村稔会計事務所設立 代表就任(現任) 2012年 2 月 税理士登録 2015年 1 月 当社社外監査役就任(現任) 2015年 3 月 ㈱りんく代表取締役(現任) 2015年 6 月 ㈱ニッコウトラベル取締役就任 2016年 3 月 OATアグリオ㈱社外監査役就任 2018年 3 月 同社社外取締役就任(現任) 2024年 7 月 ㈱オフィスキムラ代表取締役就任(現任) |
| 稲垣 隆一 (監査等委員である社外取締役) | 1987年 4 月 東京地方検察局検事 1990年 5 月 弁護士登録(第二東京弁護士会) 1994年12 月 稲垣隆一法律事務所設立 代表就任(現任) 2015年 6 月 ㈱トモエ総研監査役就任(現任) 2017年 4 月 ティー・エス・ビー㈱監査役就任(現任) 2021年 1 月 当社社外監査役就任(現任) 2023年 6 月 EX4Energy㈱社外監査役就任(現任) |
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役会長兼社長直轄の部門として「内部監査室」を設置し、客観的立場から、当社グループの業務が経営方針・経営計画・社内規程などに準拠して適正かつ効率的に行われているかについて調査・評価・助言をすることにより、当社の目標達成に寄与することを目的として監査を実施しております。
内部監査室では、専任者3名で構成されており、このうち1名はQIA(内部監査士)の資格を有しております。また、質の高い監査を実施するため、内部監査担当者に対しては、日本内部監査協会等が主催する外部研修への積極的な参加を促すとともに、CIA(公認内部監査人)等の資格取得を支援し、専門知識の継続的な研鑽に努めております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づいて、毎年、リスクアプローチを主眼に置いた内部監査計画を策定し、経営層並びに監査役の意見を反映させ、代表取締役会長兼社長の承認を得たうえで計画的に内部監査を実施しております。
当事業年度は、法令遵守状況、内部統制システムの基本方針に基づいた運用状況評価に加え、外部委託先の選定プロセス、品質評価、管理・監督状況の検証、及び株式会社テトラ・コミュニケーションズの法令遵守状況、内部統制の適切性の検証を実施いたしました。
また、内部監査報告ではリスクベースにより指摘事項をリスク高・中・低に分類し、監査対象部署に対して優先順位を考えた業務改善を上程しております。結果は内部監査報告書として取りまとめ、代表取締役会長兼社長及び監査役会に対しては定期的に、社外取締役に対しては半期毎に直接報告する場を設けており、それに基づいた意見交換を行っております。さらに、重大な指摘事項については取締役会において直接報告しております。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は監査等委員会へ、監査役は監査等委員となります。
③ 内部監査担当者、監査役及び会計監査人の連携
前述(2)「役員の状況」に記載した監査役と内部監査、及び監査役と会計監査人の活動に加えて、内部監査担当者と会計監査人との間では、主として内部統制の評価活動(J-SOX対応)全般において緊密な連携を図っております。また、本決算、四半期決算終了時の決算講評や内部統制監査を通じた気づき等について、三者で定期的に情報交換、意見交換を行うほか、必要に応じて適切なコミュニケーションを三者間で行うことができる環境を整えております。
(注)2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
④ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
12年間
c.業務を執行した公認会計士
孫 延生
田嶌 照夫
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他17名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に際しては、独立性・専門性等を有すること、審査体制が整備されていること及び効率的な監査業務を実施できる一定の規模を有すること等を確認するとともに、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述の監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査法人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準及び妥当性、監査役等とのコミュニケーション、経営者及び内部監査部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応の各項目毎に監査法人を評価し、再任の可否を判断しております。
(注)当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、監査役会は監査等委員会、監査役の3名は監査等委員である取締役となります。
⑤ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | 監査証明業務に基づく 報酬(千円) | 非監査業務に基づく 報酬(千円) | |
| 提出会社 | 39,000 | - | 38,500 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 39,000 | - | 38,500 | - |
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.非監査業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
e.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。
f.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行能力状況を確認し、当連結会計年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
