四半期報告書-第11期第2四半期(2023/02/01-2023/04/30)

9.企業結合
前第2四半期連結累計期間(自 2021年11月1日 至 2022年4月30日)
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ(以下「リコルディ社」)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」)、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」)を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式取得の手続きは2022年2月28日付、簡易株式交換の手続きは2022年3月1日付で完了し、リコルディ社を当社の完全子会社としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社リコルディ
事業の内容	資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売

②企業結合を行った主な理由
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。そして、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
③企業結合日
2022年3月1日
④被取得企業の支配の獲得方法
当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
株式取得 : 現金を対価とする株式取得
株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
⑤取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	35.71%
株式交換により追加取得した議決権比率	64.29%
取得後の議決権比率	100.00%

(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率 7124.79:1
②株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日(同日含む)から同年12月13日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
③交付株式数
普通株式 : 961,600株
当該株式交換の内容については、注記「10.資本及びその他の資本項目」に記載しております。
(3)支払対価の公正価値及びその内訳
(単位:百万円)

種類	金額
現金	750
取得日に交付した当社普通株式の公正価値	764
支払対価の合計額	1,515

(注)1.当企業結合に係る取得関連費用17百万円は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。
2.契約の一部として条件付対価が付されており、被取得企業の特定の業績指標の水準に応じて支払う契約でありますが、当社グループは当該業績指標の水準を見積った結果、条件付対価を認識しておりません。なお、条件付対価の上限額はありません。
(4)取得日における取得資産及び引受負債の公正価値
(単位:百万円)

支払対価の公正価値	1,515
計	1,515

現金及び現金同等物	304
営業債権及びその他の債権	6
棚卸資産	680
投資不動産	2,149
無形資産	4
その他資産	652
営業債務及びその他の債務	107
社債及び借入金	867
リース負債	2,893
その他負債	94
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	△163
のれん(注)	1,678

(注)のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。また、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(5)子会社の取得による支出
リコルディ社株式の取得価額と取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
(単位:百万円)

種類	金額
リコルディ社株式の現金による取得対価	△750
リコルディ社の現金及び現金同等物の残高	304
リコルディ社株式の取得による支出	△445

(6)当社グループに与える影響
当該企業結合に係る取得日以降の損益及び当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、要約四半期連結損益計算書に与える影響額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、当該企業結合が期首に行われたと仮定した場合の損益情報は、監査法人の四半期レビューを受けていません。
当第2四半期連結累計期間(自 2022年11月1日 至 2023年4月30日)
企業結合に係る暫定的な金額の修正
(株式交換及び事業譲受による会社の買収)
2022年5月1日に行われたDLホールディングス株式会社の持分取得、Dear Life Corporation Ltd.からの事業譲受について、前連結会計年度において取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間において暫定的な金額の修正を行っております。
この暫定的な金額の修正に伴い、取得対価の当初配分額に重要な見直しがなされており、主にその他資産が150百万円増加し、その他負債が30百万円増加した結果、のれんが120百万円減少しております。
修正後の内訳は、以下のとおりであります。
取得日における取得資産及び引受負債及び支払対価の公正価値の内訳

(単位:百万円)

支払対価の公正価値
現金	600
取得日に交付した当社普通株式の公正価値	279
計	879
現金及び現金同等物	322
営業債権及びその他の債権	164
その他資産	343
営業債務及びその他の債務	31
リース負債	13
その他負債	45
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	739
のれん(注)	139

(注)のれんは、期待される将来の超過収益力を反映しています。