有価証券報告書-第8期(令和1年11月1日-令和2年10月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社Modern Standardの取得)
当社は、2019年12月9日開催の取締役会において、株式会社Modern Standard(以下、「MS社」という。)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、同日付で株式取得の手続が完了し、MS社の株式67%を取得しております。また、2020年1月15日付で簡易株式交換の手続きが完了し、MS社の株式33%を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	株式会社Modern Standard
事業内容	高級賃貸サイト「Modern Standard」の運営

(2)企業結合を行った理由
MS社は、業界最高水準(※)の会員数(7万人)を有する高級賃貸サービスサイトを運営し、同サービスの売上は業界トップレベル(※)となっており、これまで都心の高級賃貸市場を牽引してまいりました。また、同社はいわゆる富裕層と、高所得者を中心としたユーザーを獲得しております。
当社はこれまで、不動産テック総合ブランドの「RENOSY(リノシー)」内で、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、リノベーション、不動産投資などのサービス提供を行ってまいりました。その中で、当社は、「賃貸」サービスを不動産と個人との初めての重要な接点であると考え、2019年9月にグループ会社のイタンジ株式会社からセルフ内見型お部屋探し(賃貸)サイト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」のサービス提供を開始いたしました。
そして、MS社の当社グループ参画を機に、短期的には不動産テック総合ブランド「RENOSY(リノシー)」と高級賃貸サイト「Modern Standard」を連携させることで、クロスセルを通じた両社間のサービス提供機会の拡大を狙います。
さらに、中長期的には当社の企業理念である「テクノロジー × イノベーションで、人々に感動を。」をコンセプトに、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスの提供を開始していく予定です。
これにより、世界の主要都市と比べ比較的安価であると言われている東京の不動産の資産価値向上に寄与してまいります。
※MS社調べ
(3)企業結合日
① 株式取得日 2019年12月9日
② 株式交換日 2020年1月15日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

	企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
	現金対価により取得した議決権比率	67.0%
	株式交換により追加取得した議決権比率	33.0%
	取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換によりMS社の議決権の100%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年1月31日をみなし取得日としているため、2020年2月1日から2020年10月31日の業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価、対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	1,000百万円
	取得の対価	株式交換により交付した当社の普通株式の時価	439百万円
	取得原価		1,439百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:MS社の普通株式1,861.37株
(2)株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、2019年12月20日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるMS社の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
(3)交付株式数
普通株式 122,850株
5.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 5百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,345百万円
(2)発生原因
当社の不動産テック総合ブランド「RENOSY(リノシー)」とMS社の高級賃貸サイト「Modern Standard」を連携させることによるクロスセルを通じた両社間のサービス提供機会の拡大や、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスを提供していくことが可能となるなど、シナジーを創出することで期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 128百万円
固定資産 537
資産合計 665
流動負債 79
固定負債 492
負債合計 572
8.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司の取得)
当社は、2020年6月11日開催の取締役会において、NeoX株式会社(以下「NeoX Japan」)及び淼瀛(上海)信息技術有限公司(以下「NeoX China」)が共同運営する「神居秒算(しんきょびょうさん)」事業(以下「本事業」)に関して、NeoX Japanの分割会社(以下「株式会社神居秒算」)の株式取得及びNeoX Chinaの本事業を譲受するために新設される会社(以下「積愛科技(上海)有限公司」。2020年7月27日に設立。株主はNeoX China及びNeoX Chinaの一部株主)の株式取得につき、NeoX Japanの株主、NeoX China、及びNeoX Chinaの株主と合意することを決議し、同日付でNeoX Japanの株主、NeoX China及びNeoX Chinaの株主と当該株式の取得を目的とした基本合意書を締結いたしました。同合意書に基づき、2020年6月30日開催の取締役会において、NeoX Japanの分割会社及び積愛科技(上海)有限公司の株式取得に係る株式譲渡契約の締結につき決議し、同日付で当該株式譲渡契約を締結するとともに、2020年9月10日付で当該株式を取得しており、両社を当社の完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	株式会社神居秒算
事業内容	不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業(「神居秒算」事業)

被取得企業の名称	積愛科技(上海)有限公司
事業内容	「神居秒算」事業を含む、情報テクノロジー、コンピューターテクノロジー領域における技術サービス、技術開発、技術コンサルティング等

(2)企業結合を行った理由
当社はこれまで、「不動産取引をワンクリックで」をコンセプトに、テクノロジーを活用し、ワンストップでの不動産サービスを提供してまいりました。この度、中華圏の投資家と日本の不動産情報を繋ぐプラットフォームである「神居秒算」を獲得し、自社のサービスに加えることで、海外に向けた不動産サービスを開始します。
「神居秒算」は、“良い部屋を素早く見つける、相場をその場で計算できる”を意味する、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームです。同サービスは、自社開発の拡張現実(AR)アプリ、日本の15万棟以上の分譲マンションのデータ、20年間の取引データを網羅したデータベース等を活用し、中華圏の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供してきました。
「神居秒算」の掲載物件数は約1万2,000件、月間の問い合わせ件数は1,000件に迫る水準にあり、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームとしては最大級の規模を誇ります(NeoX Japan調べ)。また、同サイトの顧客の59%が資産5,000万円以上を有する富裕層と言われております。
この度、当社が同サービスの運営を開始し、国内の不動産事業者への営業力を強化することで、物件掲載数を拡大させ、「神居秒算」の商品力を強化いたします。さらに、同メディアを通じて既存のiBuyer事業(不動産投資事業)の市場拡大、連携による「RENOSY(リノシー)」会員数の拡大による自社メディアの強化、そして不動産事業者向けメディア販売によるストック収益の獲得を見据えております。
「神居秒算」は主に2つの収益源を持っており、ストック型の収益とフロー型の収益から構成されます。ストック型の収益としては、不動産事業者からプラットフォームに物件掲載を行う際のシステム利用料があります。原則として月額固定料金となっており、安定的な収益が獲得可能です。一方、「神居秒算」は、投資家が直接日本の不動産事業者に問い合わせを行う「直接送客」と、NeoX China及びNeoX Japanが間に入ってコンサルティングを行う「間接送客」があり、後者の場合には売買が成約した場合において、コンサルティングフィー(成約料の一定の割合)を不動産事業者から獲得するフロー型の収益となっています。
(3)企業結合日
株式会社神居秒算、積愛科技(上海)有限公司とも2020年9月10日
(4)企業結合の法的形式
株式会社神居秒算、積愛科技(上海)有限公司とも現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社神居秒算、積愛科技(上海)有限公司とも結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社神居秒算、積愛科技(上海)有限公司とも100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とする株式取得により、株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司の議決権の100%を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては被取得企業の貸借対照表のみ連結しており、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価、対価の種類ごとの内訳
株式会社神居秒算

	取得の対価	現金	891百万円
	取得原価		891百万円

積愛科技(上海)有限公司

	取得の対価	現金	308百万円
	取得原価		308百万円

4.主な取得関連費用の内容及び金額
株式会社神居秒算
アドバイザリー費用 8百万円
積愛科技(上海)有限公司
アドバイザリー費用 14百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
株式会社神居秒算 896百万円
積愛科技(上海)有限公司 307百万円
なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
当社の営業力活用により物件掲載数を拡大することによる「神居秒算」の商品力の強化、同メディアを通じたiBuyer事業(不動産投資事業)の市場拡大、不動産テック総合ブランド「RENOSY(リノシー)」会員数の拡大による自社メディアの強化、不動産仲介・管理事業者からのシステム利用料の獲得によるストック収益の獲得が可能となるなど、シナジーを創出することで期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
効果が発現する期間にわたって均等償却いたします。
なお、償却期間については、現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
株式会社神居秒算
流動資産 67百万円
固定資産 0
資産合計 67
流動負債 26
固定負債 45
負債合計 71
積愛科技(上海)有限公司
流動資産 10百万円
固定資産 0
資産合計 10
流動負債 9
固定負債 -
負債合計 9
7.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
共通支配下の取引等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。