有価証券報告書-第9期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2020年9月10日に行われた株式会社神居秒算及び積愛科技(上海)有限公司との企業結合について前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されており、無形固定資産のその他に227百万円、繰延税金負債に78百万円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額1,203百万円は、148百万円減少し、1,054百万円となっております。
取得による企業結合
(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、株式会社パートナーズ(以下「パートナーズ社」)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、株式取得の手続きは2021年5月10日付、簡易株式交換の手続きは2021年6月1日付で完了し、パートナーズ社及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピスを当社の完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	株式会社パートナーズ及びその子会社である株式会社ディールデザイン、株式会社ラピス
事業の内容	不動産売買仲介事業、賃貸管理事業、不動産ファンド事業、インシュアランス事業

(2)企業結合を行った理由
当社はこれまで、不動産テック総合サービス「RENOSY(リノシー)」の運営を通じ、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、クラウドファンディング、リノベーション、SaaS型のプロダクト開発・販売など不動産にかかわる各種のサービスをワンストップ、一気通貫で提供してまいりました。
この度、完全子会社化するパートナーズ社及びその子会社2社は、資産運用総合アドバイジングカンパニーとして、不動産ファンドへの進出やインシュアランス事業など多方面への事業展開を行っており、富裕層や高所得者層を含む士業従事者や上場会社員を中心としたユーザーを獲得しております。加えて、中古不動産の売買仲介を手掛ける他、安定的な収益基盤として不動産管理業務にも取り組んでおります。
当社及びパートナーズ社との各種事業の親和性は非常に高く、パートナーズ社の当社グループへの参画を機に、販売効率化、人員の増強、クロスセルによるプロダクトラインの強化、仕入の強化、事業の合理化によるコスト削減が見込まれます。販売効率化においては当社が持つ自社開発のDXツールのパートナーズ社への活用やノウハウの共有、加えて、パートナーズ社のセールス人員の増員によるグループ人員強化などにより、更なる事業の拡大を目指します。
そして、各種事業のクロスセルシナジーで、クラウドファンディングやインシュアランス事業などのプロダクトラインの強化や安定的な物件供給先確保等による仕入の強化も可能となります。これら事業の親和性から、事業の合理化を一体的に図ることにより、コストを削減し、より高い生産性向上を実現していくことが可能となるため、パートナーズ社及びその子会社2社を当社の完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
① 株式取得日 : 2021年5月10日
② 株式交換日 : 2021年6月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、パートナーズ社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	50.50%
株式交換により追加取得した議決権比率	49.50%
取得後の議決権比率	100.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりパートナーズ社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年5月10日から2021年10月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1,027百万円
取得の対価 株式交換に交付した当社の普通株式の時価	758百万円
取得原価	1,785百万円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社とパートナーズ社との間の普通株式に係る株式交換比率 4,198:1
(2)株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズ市場における、2021年1月14日(同日含む)から同年4月14日(同日含む)までの各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定しております。
一方で、非上場会社であるパートナーズ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
(3)交付株式数
普通株式 : 415,600株
5.主な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 : 13百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,330百万円
なお、当連結会計年度末において、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
パートナーズ社の資産運用総合アドバイジングカンパニーとしての収益力に、当社が持つ自社開発のDXツールやノウハウを組み合わせることによる効率化、クロスセルによるプロダクトラインの強化、安定的な物件供給先確保等による仕入の強化などにより期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	806	百万円
固定資産	85
資産合計	891
流動負債	422
固定負債	13
負債合計	436

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	4,806	百万円
営業利益	△30
経常利益	14
税金等調整前当期純利益	18
親会社株主に帰属する当期純利益	△45
1株当たり当期純利益	△1.37	円

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としています。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
共通支配下の取引等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。