有価証券報告書-第7期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
(重要な子会社の設立)
当社は、令和元年11月18日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、同日に下記のとおり株式会社RENOSY X(以下、「RENOSY X」という。)を設立いたしました。
1.設立の目的
近年、住宅ストックは世帯数を上回り、空き家の数も一貫して増加が続くなど、住生活を取り巻く環境が大きく変化してきております。そのような事業環境の下、わが国の中古住宅の流通活性化は国としての課題となっています。政府は、新築偏重の住宅政策を見直し、中古住宅の流通・リフォーム市場規模を約10年で2倍の20兆円へ拡大するなど、「いいものを作って、きちんと手入れして、長く使う」社会への移行を目標とし、中古住宅の流通促進に取り組んでいます。従来のアナログな不動産取引には、大きく2つの課題があります。一つは、顧客とサービス提供者に情報の非対称性があり、透明性の高い取引が行われていないことです。もう一つは、企業を跨いだ多数の関係者が情報共有をしながら取引を進めるため、コミュニケーションにおけるテクノロジー活用が遅れていることです。こうした課題に対して、「RENOSY X」は、不動産取引に関わる関係者を繋ぐ各種プラットフォームサービスを提供することで、不動産市場の信頼性・透明性を高め、不動産取引の円滑化、活性化に貢献することを目的として設立しました。
2.設立した子会社の概要

(1)商号	株式会社RENOSY X
(2)本店所在地	東京都港区六本木三丁目2番1号 住友不動産六本木グランドタワー40F
(3)代表者	代表取締役 橋本 健郎 (株式会社 GA technologies 執行役員CAO)
(4)主な事業内容	・住宅ローン申し込みプラットフォームサービス「MORTGAGE GATEWAY by RENOSY(モーゲージ ゲート ウェイ バイ リノシー)」の運営 ・ 不動産取引における登記手続きプラットフォームサービス 「REGISTRY GATEWAY by RENOSY(レジストリー ゲート ウェイ バイ リノシー)」の運営 ・ 不動産取引業におけるIT活用コンサルティング
(5)資本金	50,000千円
(6)設立年月日	令和元年11月18日
(7)出資比率	当社100%
(8)決算期	10月31日

(株式取得及び簡易株式交換による企業結合)
当社は、令和元年12月9日の取締役会において、株式会社 Modern Standard(以下、「MS社」という。)の株式を取得し、その後、当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換の実施について決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。なお、同日付で株式取得の手続が完了し、MS社の株式67%を取得しております。また、令和2年1月15日付で簡易株式交換の手続きが完了し、MS社の株式33%を取得しており、同社を当社の完全子会社としております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	株式会社 Modern Standard
事業内容	高級賃貸サイト「Modern Standard」の運営

(2)企業結合の目的
MS社は、業界最高水準(※)の会員数(7万人)を有する高級賃貸サービスサイトを運営し、同サービスの売上は業界トップレベル(※)となっており、これまで都心の高級賃貸市場を牽引してまいりました。また、同社はいわゆる富裕層と、高所得者を中心としたユーザーを獲得しております。
当社はこれまで、不動産テック総合ブランドの「RENOSY(リノシー)」内で、テクノロジーを活用した中古不動産の売買を中心に、リノベーション、不動産投資などのサービス提供を行ってまいりました。その中で、当社は、「賃貸」サービスを不動産と個人との初めての重要な接点であると考え、令和元年9月にグループ会社のイタンジ株式会社からセルフ内見型お部屋探し(賃貸)サイト「OHEYAGO(オヘヤゴー)」のサービス提供を開始いたしました。
そして、MS社の当社グループ参画を機に、短期的には不動産テック総合ブランド「RENOSY(リノシー)」と高級賃貸サイト「Modern Standard」を連携させることで、クロスセルを通じた両社間のサービス提供機会の拡大を狙います。
さらに、中長期的には当社の企業理念である「テクノロジー × イノベーションで、人々に感動を。」をコンセプトに、首都圏を中心とした高所得者向けPropTechサービスの提供を開始していく予定です。
これにより、世界の主要都市と比べ比較的安価であると言われている東京の不動産の資産価値向上に寄与してまいります。
※MS社調べ
(3)企業結合日
① 株式取得日 令和元年12月9日
② 株式交換日 令和2年1月15日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び当社を完全親会社、MS社を完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

	企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
	現金対価により取得した議決権比率	67.0%
	株式交換により追加取得した議決権比率	33.0%
	取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び簡易株式交換によりMS社の議決権の100%を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価、対価の種類ごとの内訳及び支払資金の調達方法

	取得の対価	現金	1,000,000千円
	取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	500,000千円	(株式交換比率の算定基準日時点)
	取得原価		1,500,000千円

3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株:MS社の普通株式1,861.37株
(2)株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。なお、令和元年12月20日を基準日とし、東京証券取引所マザーズ市場における基準日の当社終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるMS社の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
(3)交付株式数
普通株式 122,850株
4.主な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。