有価証券報告書-第9期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換及び事業譲受による会社の買収)
当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、タイ王国(以下「タイ」)にて外国人駐在員向け不動産賃貸仲介事業を手掛けるDear Life Corporation Ltd.(本社:タイ王国バンコク、以下「DLC社」)の親会社であるDLホールディングス株式会社(本社:東京都千代田区、以下「DLH社」。DLC社と総称して「DLグループ」)について、当社を完全親会社、DLH社を完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと、当社を親会社とする新設タイ法人(以下「GAT A社」)の設立、GAT A社を親会社とする新設タイ法人(以下「GAT B社」)の設立、GAT B社を受け皿とする、DLC社からの事業譲受(以下「本事業譲受」)を行うこと(以下、本株式交換と本事業譲受を総称して「本件統合」)を決議し、同日付で本件統合に係る基本合意書を締結しております。
1.本件統合の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、「借りる・買う・売る・貸す・投資する」といった、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY(リノシー)」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、取引のオンライン化や購入後のアフターケアの充実によりユーザーからの支持を集め、不動産投資領域におけるマンション販売戸数並びに売上高で全国トップシェアを獲得※1しております。また、当社グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※2プロダクトも有しております。
一方、DLグループは、タイにて外国人向けの賃貸仲介事業「ディアライフ」の運営を行っており、主に日系大手企業の駐在員を顧客としております。同社は、賃貸顧客に賃貸仲介サービスのみならず、駐在期間中の生活を支援する様々なサービスを提供し、また不動産オーナーには不動産管理サポートを提供することで、不動産の貸し手と借り手双方と強い関係性を構築しており、賃貸仲介サービス利用者を累計1万2,000人以上、年間賃貸仲介取扱件数 1,800件以上と、同国の日本人向け賃貸仲介サービスでトップシェアを有しております※3。
DLグループの代表を務める安藤功一郎氏は当社グループへの参画後、当社東南アジア事業の統括を務める予定であり、東南アジア地域での事業展開の第一歩として、DLグループの強固な顧客・オーナー接点を活かし、日本で成功を収め、既にシェア拡大フェーズにあるRENOSYマーケットプレイス事業並びにITANDI事業をタイ市場にて展開してまいります。
本件統合により、当社RENOSYマーケットプレイス事業はタイで賃貸仲介サービスを受けた日本人駐在員に対してのクロスセルが期待できます。また、ITANDI事業はタイにおける平均所得や家賃の上昇傾向※4を通じて、SaaS 市場やサービス市場の拡大、並びにプロダクト販売機会の増大を見込むことができます。さらに、当社グループのテクノロジーやマーケティングノウハウを活用し、インハウスマーケティングによる集客強化、CRM活用とエンジニアリソース提供による業務効率化、オペレーションノウハウの共有による生産性向上を目指します。加えて、タイオフィス※5統合を含む、事業運営の合理化を通じて、コスト低減や生産性向上を実現します。
タイの不動産市場は現時点で発展途上であり、日本を含む他先進国と同様の発展やサービス展開が今後期待されることから、早期の市場進出及びサービス展開によって競争力を確保し、タイを起点とした東南アジア地域への展開を確実なものとしてまいります。当社はDLグループの当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進めてまいります。
※1 株式会社東京商工リサーチによる 2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国 No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
※2 TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数No.1を獲得!」(https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
※3 DLH社調べ
※4 JETRO”2019年度アジア・オセアニア進出日系企業実態調査”(2019)
※5 2020年より東南アジア地域のリサーチを目的に、調査拠点をバンコクに開設
2.企業結合日
(1)事業譲受日 : 2022年5月1日(予定)
(2)株式交換日 : 2022年5月1日(予定)
3.本事業譲受の概要
(1)譲渡会社の名称及び事業内容

名称	Dear Life Corporation Ltd.
事業の内容	日本人駐在員向け不動産賃貸仲介事業

4.本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	DLホールディングス株式会社
事業の内容	子会社の経営管理

(2)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、DLH社を完全子会社とする株式交換
(3)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(4)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
株式交換により取得した議決権比率	100%
取得後の議決権比率	100%

(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換によりDLHの議決権の100%を取得し、完全子会社とすることによるものです。
5.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
6.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

当社とDLH社との間の普通株式に係る株式交換比率

35.23:1

(2)株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月16日の当社株価の終値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるDLH社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定いたしました。
(3)交付株式数
普通株式:281,800株(予定)
7.主な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
8.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
9.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債に額並びにその内訳
現時点では確定しておりません。
10.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
11.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当する予定です。
(株式取得及び簡易株式交換による会社の買収)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行う株式会社リコルディ(以下「リコルディ社」)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」)、その後、当社を株式交換完全親会社、リコルディ社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を総称して「本件統合」)を決議し、株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業内容

被取得企業の名称	株式会社リコルディ
事業の内容	資産運用型マンションの販売・賃貸、中古住宅のリノベーション及び販売

(2)企業結合の目的
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」を経営理念に、中古不動産領域で、住まいにまつわるサービスをワンストップで提供する不動産テック総合サービス「RENOSY」の運営を行なってまいりました。特に不動産投資分野においては、不動産取引のオンライン化や、データを活用した客観的な不動産提案などがユーザーからの支持を集め、マンション投資における販売戸数および売上高で全国No.1を獲得※1しております。また、グループ会社のイタンジ株式会社を通じ、不動産事業者向けSaaSツールの提供を行うことで、不動産業界全体のDXを推進してまいりました。特に不動産賃貸の電子申込において、導入実績数首位を誇る※2プロダクトも有しております。直近では、タイの邦人向け賃貸仲介事業サービスを取得し、当社が運営するRENOSYマーケットプレイスの東南アジア展開を計画しております。
一方、リコルディ社は、「「人」と「資産」の価値をつなぐ」をミッションとし、不動産や資産形成のコンサルティング事業を行っております。単なる不動産販売に留まらず、顧客のライフプランにおけるオーナーシップ形成をサポートしております。加えて、金融機関や弁護士・税理士といった専門家と強固なアライアンスを有するなど、多角的なサポート体制を構築することで同社の顧客の90%以上が紹介によるものと、顧客からの高い信頼を獲得しております。
当社は、この度のリコルディ社のグループ参画による連携を通じて、人生100年時代を背景に重要性の増す資産運用ニーズに応えるべく、RENOSYマーケットプレイスの商品ラインナップ拡充と、カスタマーサクセス強化による顧客のライフプランに寄り添う高付加価値なサービスの提供を目指します。また、リコルディ社においては、当社の得意とする不動産取引の電子化により、顧客満足度の更なる向上と、より高い生産性向上を実現します。
日本において個人の金融資産残高は1,992兆円あり、そのうち1,072兆円が現預金といわれています※3。この度のリコルディ社の当社グループへの参画により、当社の企業理念である「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を生む世界のトップ企業を創る。」をさらに推し進め、顧客体験を向上させ、不動産購入をワンクリックで行える世界を実現することで、お客様が豊かな生活を送るための資産形成づくりに貢献してまいります。
※1 株式会社東京商工リサーチによる2021年2月の調査より、参考:当社プレスリリース「RENOSY、コンパクトマンション投資で初の全国No.1を獲得!」(https://www.ga-tech.co.jp/news/8531/)
※2 TPCマーケティングリサーチ株式会社による2021年調査より、参考:イタンジプレスリリース「イタンジ「申込受付くん」、入居申込サービス利用数 No.1を獲得!」(https://www.itandi.co.jp/press_releases/34)
※3 資金循環統計(速報)(2021年第2四半期)(https://www.boj.or.jp/statistics/sj/sjexp.pdf)
(3)企業結合日
① 株式取得日 : 2022年3月1日まで(予定)
② 株式交換日 : 2022年3月1日まで(予定)
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、リコルディ社を完全子会社とする株式取得及び株式交換
① 株式取得 : 現金を対価とする株式取得
② 株式交換 : 当社の普通株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
現金対価により取得した議決権比率	35.71%
株式交換により追加取得した議決権比率	64.29%
取得後の議決権比率	100.00%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換によりリコルディ社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価及び対価につきましては、当事者間の守秘義務により非開示とさせていただきます。
3.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
当社とリコルディ社との間の普通株式に係る株式交換比率 7124.79:1(予定)
(2)株式交換比率の算定方法
当社については、上場会社であり、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。東京証券取引所マザーズにおける2021年11月13日(同日含む)から同年12月13日(同日含む)までの取引日における各取引日の当社株価の終値の平均値を使用して算定をしております。
一方で、非上場会社であるリコルディ社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議のうえ決定をいたしました。
(3)交付株式数
普通株式 : 961,000株(予定)
4.主な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
7.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
8.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当する予定です。
(セグメント区分の変更)
当社グループは、従来「RENOSY(リノシー)」事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しておりましたが、事業の共通性を軸に事業セグメントの集約を見直し、新たなセグメント内でのシナジーにより企業価値を向上させるため、また当社グループの事業戦略の明確化を目的として、翌連結会計年度より報告セグメントを「RENOSYマーケットプレイス事業」及び「ITANDI事業」の2つの報告セグメントに変更することといたしました。
変更後のセグメント区分とした当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高及び利益の金額に関する情報は以下のとおりです。
(単位:百万円)

	報告セグメント			その他 (注)1	合計	調整額 (注)2	連結財務諸表計上額 (注)3
	RENOSY マーケットプレイス	ITANDI	計
売上高 外部顧客への売上高	83,616	1,165	84,781	607	85,388	-	85,388
セグメント間の内部売上高 又は振替高	-	5	5	120	126	△126	-
計	83,616	1,170	84,787	727	85,515	△126	85,388
セグメント利益又は損失	3,778	14	3,793	△83	3,709	△3,749	△39

(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、住宅ローン申込プラットフォームサービス運営事業、中華圏の投資家向け不動産プラットフォーム事業、住宅及びオフィスのリノベーション事業を含んでおります。
2.セグメント利益又は損失の調整額△3,749百万円には、セグメント間取引消去△15百万円、のれん・無形資産の償却額及び取得関連費用△688百万円、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,044百万円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
3.セグメント利益又は損失は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。