有価証券報告書-第11期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該決定方針の概要は以下のとおりです。
1.役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)別の体系とする。
2.役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬(固定報酬)とし、体系別に定める。
3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株式報酬(事前交付型)及びストック・オプションとする。
(固定報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、株主総会において承認された年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
(株式報酬)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
4.金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額50,000千円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額450,000千円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会で行う。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会において、年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点において支給対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。
また、同株主総会において、上記の年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)とする報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠について、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に年額50,000千円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点において当該制度の対象となる取締役の員数は5名であります。
このほか、当社は、同株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、上記の年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)とする報酬枠及び年額50,000千円以内とする譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠とは別に、年額450,000千円の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。同株主総会終結時点においてストック・オプションの付与対象となる取締役の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬等については、同株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。同株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は、2022年9月1日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会による助言・提言を踏まえ取締役会において代表取締役社長が提案し、審議の上で決議することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は、2022年9月1日付で、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議に先立ち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
ホ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度においては、2021年11月29日の取締役会において各取締役の報酬等の額について取締役会の決議により各取締役の職務と実績に応じて、決定されております。
ヘ 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ト 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
チ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	215,887	215,887	-	0	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
監査役(社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	36,900	36,900	-	-	9

(注)1.上記報酬等の総額には、2021年11月29日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)2名及び社外監査役2名を含めております。なお、当社は、2021年11月29日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。社外取締役(監査等委員)佐々木敏夫は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、社外監査役を退任し社外取締役(監査等委員)に就任したため、その支給額と人員につきましては、監査役在任期間分及び取締役(監査等委員)在任期間分を上記の総額と員数に含めています。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.当事業年度に係る取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)への譲渡制限付株式報酬及びストック・オプション報酬の支給はありません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。