有価証券報告書-第10期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
概要は以下のとおりです。
1.役員報酬は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)、社外取締役(監査等委員であ
る取締役を除く。)別の体系とする。
2.役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬(固定報酬)とし、体系別に定める。
3.取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の非金銭報酬(株式報酬)は、譲渡制限付株
式報酬(事前交付型)及びストック・オプションとする。
(固定報酬)
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬は、株主総会において承認された年額500,000千
円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を
総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
(株式報酬)
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし
て導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案
し、取締役会の決議を経て決定する。
4.金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の種類別の報酬割合については、固定報酬
を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要がある
と取締役会で判断した場合に、年額50,000千円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額450,000千円以内で
ストック・オプション報酬額の決定を取締役会で行う。
ロ 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
取締役の報酬等については、2018年3月29日に開催された当社臨時株主総会において決議されており、その決議内容はその報酬額について年額300,000千円を限度とするものであります。各取締役の報酬等については、取締役会の決議により各取締役の職務と実績に応じて、決定するものとしております。
また、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」)に業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2019年11月28日に開催された当社定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額60,000千円以内としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしております。
監査役の報酬等については2018年11月29日の定時株主総会での決議において年額30,000千円を報酬等の限度額としており、各監査役の報酬等については、監査役の協議により決定しております。なお、決議当時の監査役の員数は3名であります。
なお、当社は、2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会において、2018年3月29日開催の当社臨時株主総会において決議された取締役の報酬枠を廃止し、改めて、年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)と決議いただいております。決議当時の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役2名)であります。
また、当社は、上記のとおり、2019年11月28日開催の当社第8期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会において、当該制度に関する報酬枠を廃止し、改めて、上記の年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)とする報酬枠とは別に、当該制度に関する報酬枠として、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に年額50,000千円以内と決議いただいております。決議当時の当該制度の対象となる取締役の員数は5名であります。
このほか、当社は、2021年11月29日開催の当社第10期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図ることについて更なるインセンティブを与えるとともに、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的に、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として、上記の年額500,000千円以内(うち社外取締役は50,000千円以内)とする報酬枠及び年額50,000千円以内とする譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬枠とは別に、年額450,000千円の範囲内で、ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いただいております。決議当時のストック・オプションの付与対象となる取締役の員数は5名であります。
監査等委員である取締役の報酬等については、2021年11月29日開催の第10期定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。決議当時の監査等委員である取締役の員数は4名であります。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんが、取締役会で代表取締役社長が提案し、審議の上、決議しております。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続の概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
ホ 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当事業年度においては、2020年11月26日の取締役会において各取締役の報酬等の額について取締役会の決議により各取締役の職務と実績に応じて、決定されております。
ヘ 役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
ト 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
チ 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	161,675	133,312	-	28,363	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	28,800	28,800	-	-	4

(注)1.上記報酬等の総額は、当事業年度に関するものであり、当社は2021年11月29日開催の第10期定
時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.上記非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載
しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。