有価証券報告書-第16期(2022/01/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年12月27日開催の取締役会において、株式会社セレブレインの株式を取得し連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年1月14日付で株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社セレブレイン
事業の内容 :人事戦略コンサルティング、人材開発・教育研修、HRテクノロジーコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
人事コンサルティングは、働き方改革の推進や人材不足によるリテンションといった課題を抱えるクライアントからのニーズが高まっており、当社グループとして人事関連コンサルティング機能をソリューションの一環として提供することにより、総合コンサルティングファームとしての機能強化を実現できます。
また、人事コンサルティングにより「人」の観点からクライアントの企業文化を変革し、戦略実現力を高めることが可能になるとともに、CXO候補をネットワークから広く探索することでクライアントに適した経営人材を提供することが可能となります。
更には、当社のデジタル戦略室と人事コンサルティングの連携により成長しているHRテック領域の開拓も可能となります。
本件を通じて両社の大きなシナジーを見込むことができると考えており、当社グループの総合コンサルティングファームとしての成長戦略を一層加速してまいります。
(3)企業結合日
2022年1月14日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社セレブレイン
(6)取得した議決権比率
60%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年1月1日から2022年12月31日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	362,161千円
取得原価		362,161千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 10,651千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
294,589千円
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	181,469千円
固定資産	39,843
資産合計	221,312
流動負債	97,930
固定負債	11,434
負債合計	109,364

7.企業結合に係る暫定的な処理の確定
第1四半期連結会計期間末、第2四半期連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、暫定的に算定されたのれんの金額305,059千円は、10,469千円減少して294,589千円となり、その減少額は顧客関連資産に25,000千円、繰延税金負債に7,655千円、非支配株主持分に6,875千円配分されております。