有価証券報告書-第18期(2024/01/01-2024/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、その答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役会で決定していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
イ.基本方針
企業理念を実践し、短期的な業績目標の達成、中長期的な業績目標の達成、持続的な企業価値の向上に資する優秀な人材を取締役として登用できる報酬といたします。ステークホルダーに対して説明責任を果たせる、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系といたします。
ロ.報酬構成
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の報酬は、上記基本方針に掲げられた要素のバランスを取りながら、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する単年度業績連動型報酬及び中長期業績連動型報酬で構成いたします。監査等委員である取締役、社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成いたします。
取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の各業績連動型報酬の基本報酬に対する報酬構成比率は、役員区分に応じて決定いたします。
ハ.基本報酬
取締役に対して、固定報酬である基本報酬を月次で支給いたします。基本報酬額は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)については、担当する職務内容、責任範囲、在勤年数、短期・中長期業績への貢献度、企業価値の向上への貢献度等を加味し、同業他社水準を考慮し決定いたします。監査等委員である取締役、社外取締役については、職責及び他社水準を考慮し決定します。
ニ.単年度業績連動型報酬
単年度業績連動型報酬(現金賞与及び株式報酬A)は、単年度の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等と連動するものであり、当社の単年度の実績等に基づいて報酬額を決定し、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。以下「対象取締役」という)に対し、毎事業年度の業績確定後、決定した報酬額を現金賞与及び譲渡制限付株式(株式報酬A)により支給いたします。
単年度業績連動型報酬(対象取締役全員の総額)は、代表取締役の基本報酬16か月分及び各対象取締役(代表取締役を除く)の基本報酬9か月分の合計額を上限とし、株価上昇率やフロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益額(親会社株主に帰属する当期純利益、単年度業績連動型報酬控除前、従業員の追加賞与控除前)の達成状況に応じた一定の比率を乗じて算出された額とします。
当該指標を選定した理由は、株価上昇率が株主の皆様と利害を共有し株価上昇にインセンティブ性を働かせることが期待できる指標であるとともに、連結当期純利益額が当社の中期経営計画との連動性があり当社の最終的な利益を示す財務数値であるためです。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の支給額は、業績貢献度及び対象取締役の報酬限度額等を踏まえ決定いたします。
各対象取締役の単年度業績連動型報酬の構成比率は、現金賞与が1/2、株式報酬Aが1/2といたします。
当連結会計年度における単年度業績連動型報酬に係る指標の目標値及び実績値は以下のとおりです。

	目標	実績
株価上昇率	30%	△36.4%
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結営業利益	1,340百万円	△193百万円

ホ.中長期業績連動型報酬
中長期業績連動型報酬(株式報酬B)は、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動するものであり、対象取締役に対して、毎事業年度の期初に役位に応じた報酬基準額に基づいて譲渡制限付株式(株式報酬B)を支給いたします。
原則として、中期経営計画の対象期間の終了後、当該対象期間中に付与した当該株式について、中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に応じて譲渡制限の解除を行う株式数を決定いたします。
なお、2024年から2026年までの間の中期経営計画に係る経営目標の指標としては、株価、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益、フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結ROEを挙げております。
当該経営目標の指標を選定した理由は、当該報酬が中期経営計画の業績連動報酬であることから、中期経営計画に定める経営目標と紐付けた上で、中長期的な企業価値向上により一層資する報酬制度とするという当該報酬の目的に照らし、成長性、収益性を重視しながら当社の業績を多角的に取締役の報酬に反映させるために、これらの業績指標を総合的に考慮することが適切であると考えたためです。
なお、今後、新しい中期経営計画が策定された場合には、当該経営目標の指標は、取締役会の決議により変更されることがあります。
中長期業績連動型報酬に係る指標の目標値は以下のとおりです。

	目標	評価割合
株価	3,052円	40%
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結当期純利益	2,300百万円	30%
フロンティア・キャピタル株式会社を除く連結ROE	33.6%	30%

へ.報酬ガバナンス
取締役報酬(基本報酬、単年度業績連動型報酬、中長期業績連動型報酬)は、任意の指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定いたします。
重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、役員毎の責任に応じ支給済みの株式報酬A及び株式報酬Bの全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定いたします。
なお、基本報酬と単年度業績連動型報酬の現金賞与からなる金銭報酬は、2024年3月27日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬は年額350,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役に対する使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の金銭報酬は年額55,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は2名、監査等委員である取締役の員数は4名であります。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)に対する株式報酬は、2024年3月27日開催の定時株主総会において、当該金銭報酬とは別枠として(i)単年度の連結業績と連動する株式報酬Aとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額130,000千円以内、その総数は年間90,000株以内、(ⅱ)中期経営計画の経営目標の達成度や企業価値の向上の程度等に連動する株式報酬Bとして発行又は処分される当社の普通株式の総額は年額65,000千円以内、その総数は年間45,000株以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く)の員数は2名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数
		基本報酬	業績連動 報酬	業績連動型 株式報酬	左記のうち 非金銭報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	106,262	102,700	-	3,562	3,562	4名
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	11,250	11,250	-	-	-	1名
社外役員	32,850	32,850	-	-	-	6名

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。