有価証券報告書-第51期(2025/01/01-2025/12/31)

(企業結合等関係)
(取得による結合)
当社は、2025年8月8日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社KMCホールディングスを株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年10月1日付で本株式交付を実施し、全株式を取得しました。
⑴ 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社KMCホールディングス
事業の内容	他の会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理すること。(持株会社)

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2025年4月30日発表の中期経営計画「eSOL Reborn 2030 - Strategic Business Plan」に基づき、「私たちは世界の人々のためのサイバーフィジカル社会を実現するワールドクラスのフルスタックエンジニアリング企業である」をビジョンとして掲げており、ソフトウェアを基軸としたモノづくり(SDx)の実現に不可欠なプラットフォームアプローチと、それを可能にするOSからアプリケーシ ョンまでのフルスタックの技術知見をソリューションとして提供しております。
一方、KMCホールディングスグループは、傘下の京都マイクロコンピュータ株式会社を中心に、JTAGICEを軸としたデバッグ、解析ツール、OSSをベースにしたコンパイラ製品、そしてOSSのRTOSベースのSDK など、開発環境を中心としたソフトウェア及びハードウェアの開発及び販売を行っており、特に、デバッガ技術及びコンパイラ技術において高い知見を有しております。
今回の株式取得及び子会社化により、当社グループと非常に高いシナジーが見込めるKMCホールディングスグループのプロダクト・技術を取り込み、当社グループのさらなる企業価値向上を図ってまいります。
③ 企業結合日
2025年10月1日(株式取得日及び株式交付日)
④ 企業結合の法的形式
現金並びに当社株式を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	-%
取得後の議決権比率	100.0%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金並びに当社株式を対価として株式会社KMCホールディングスの株式を取得したためであります。
⑵ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年10月1日から2025年12月31日まで
⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	299,800千円
	企業結合日に交付する当社普通株式	400,200千円
取得原価		700,000千円

⑷ 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式6,900株:KMCホールディングス株式会社の普通株式1株
②交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関としてあいわAdvisory株式会社を選定し、株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
690,000株
⑸ 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

9,602千円

⑹ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
455,847千円
② 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
⑺ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	321,813千円
固定資産	32,630千円
資産合計	354,443千円
流動負債	77,006千円
固定負債	116,562千円
負債合計	193,568千円

⑻ のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間

技術関連資産(ソフトウェア)

126,799千円(償却期間10年)

⑼ 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。