有価証券報告書-第38期(2022/09/01-2023/08/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績の指標等を総合的に勘案して、報酬の金額を決定することを方針としております。
a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、審議の上、報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会において協議しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月27日開催の第38期株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。
また、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本b.において「対象取締役」という。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することが決議されております。本制度の内容としては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権報酬の全部を現物出資として払い込み、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間30,000千円以内とし、本制度により発行される株式の総数は50,000株以内とし、各対象取締役への具体的な配分については取締役会にて決定するものとします。
これによる当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結しております。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より30年間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことといたします。(以下「譲渡制限」という。)
(2)退任時の取扱い
対象取締役が取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。
(3)譲渡制限の解除
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が上記(2)に定める任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が完了する前に取締役を退任した場合には、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(4)事業再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とします。)で承認される場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することといたします。
また、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。
c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等であります。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会の手続きの概要
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。
e.当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、取締役会で審議の上、決定しております。
f.役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
g.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法
当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	47,963	40,804	-	-	7,158	3
監査役 (社外監査役を除く。)	6,070	6,070	-	-	-	1
社外取締役	4,500	4,500	-	-	-	2
社外監査役	2,400	2,400	-	-	-	2

(注)1. 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、退任した役員及び辞任した役員の報酬等が含まれております。
2. 取締役の報酬限度額は、2014年12月24日開催の第29期定時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点での取締役の員数は、4名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2021年1月28日開催の第35期定時株主総会において、株式報酬の額として、年額3,000万円以内、株式数の上限を年50,000株以内(社外取締役及び監査役を除く)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は、3名です。
3. 取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、審議の上、報酬額を決定しております。
4. 監査役の報酬限度額は、2015年8月28日開催の臨時株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点での監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)です。
5. 譲渡制限付株式報酬等の内容
2021年1月28日開催の第35期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することが決議されております。本制度の内容としては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込み、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間30,000千円以内とし、本制度により発行される株式の総数は50,000株以内とし、各対象取締役への具体的な配分については取締役会にて決定するものとしております。
6. 上記のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額600千円(監査役1名600千円)を計上しております。また、2021年1月28日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度の一部を変更し、同総会終結後引き続き在任する取締役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することを、同総会で決議いたしました。
なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は200,304千円(取締役1名200,304千円)です。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。