有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
(注)平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
| 平成30年10月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 4 | - | 1 | 5 | 10 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 6,146 | - | 7,550 | 24,017 | 37,713 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 16.3 | - | 20.0 | 63.7 | 100 | - |
(注)平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
株式の総数
①【株式の総数】
(注)平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っています。また、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。これらの株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は24,357,600株増加し、24,480,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 24,480,000 |
| 計 | 24,480,000 |
(注)平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っています。また、平成30年10月24日開催の取締役会決議により平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っています。これらの株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は24,357,600株増加し、24,480,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.平成30年5月22日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,733,587株増加し、3,771,300株となっております。
3.平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,771,300 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,771,300 | - | - |
(注)1.平成30年5月22日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,733,587株増加し、3,771,300株となっております。
3.平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) 上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
(ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
(イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
(ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内に行使した個数を除いた個数
4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
第2回新株予約権(平成30年1月12日取締役会決議)
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3 新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) 上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
(ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
(イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
(ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内に行使した個数を除いた個数
4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | 4,580 | 4,530 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,580 | 453,000 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 75,505 (注)2 | 756 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年12月24日 至 平成37年12月17日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 75,505 資本組入額 37,753 | 発行価格 756 資本組入額 378 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3 新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) 上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
(ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
(イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
(ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内に行使した個数を除いた個数
4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により、平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
第2回新株予約権(平成30年1月12日取締役会決議)
| 区分 | 最近事業年度末現在 (平成29年9月30日) | 提出日の前月末現在 (平成30年10月31日) |
| 新株予約権の数(個) | ― | 592 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 59,200 (注)4 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 2,433 (注)2、4 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 自 平成32年1月12日 至 平成39年12月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 2,433 資本組入額 1,217 (注)4 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ― |
(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
なお、当社が、当社普通株式を、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
3 新株予約権行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の、取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるとして当社取締役会の承認を得た場合にはこの限りではない。
(2) 新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社取締役会の承認を要するものとする。
(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(4) 当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場された日(以下、「上場日」という。)から6ヶ月を経過するまでは、新株予約権を行使することはできない。
(5) 上場日から6ヶ月を経過した後に、以下の区分に従って、新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、計算で生じた1個未満の端数は切り上げる。
(ア)上場日から6ヶ月経過後、1年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の1
(イ)上場日から1年6ヶ月経過後、2年6ヶ月を経過するまでは、新株予約権の個数の3分の2から本項(ア)の期間内に行使した個数を除いた個数
(ウ)上場日から2年6ヶ月経過後は、新株予約権の個数のすべてから本項(ア)および(イ)の期間内に行使した個数を除いた個数
4 平成30年5月22日開催の取締役会決議により平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5 平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
2.有償第三者割当
主な割当先 関 伸彦、株式会社オハナインベストメント
1,611株
発行価格 14,024円
資本組入額 7,012円
3.有償第三者割当
主な割当先 株式会社旺文社キャピタル
1,342株
発行価格 74,516円
資本組入額 37,258円
4.有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
2,146株
発行価格 209,611円
資本組入額 104,805.5円
5.有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社
2,014株
発行価格 243,297円
資本組入額 121,648.5円
6.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,733,587株増加しております。
7.平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,771,300株増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 (株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額 (千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年3月31日 (注)1 | 30,600 | 30,600 | 100,000 | 100,000 | 279,117 | 279,117 |
| 平成27年4月7日 (注)2 | 1,611 | 32,211 | 11,296 | 111,296 | 11,296 | 290,413 |
| 平成27年6月29日 (注)3 | 1,342 | 33,553 | 50,000 | 161,296 | 50,000 | 340,413 |
| 平成29年6月27日 (注)4 | 2,146 | 35,699 | 224,912 | 386,209 | 224,912 | 565,326 |
| 平成29年10月19日 (注)5 | 2,014 | 37,713 | 245,000 | 631,209 | 245,000 | 810,326 |
| 平成30年6月7日 (注)6 | 3,733,587 | 3,771,300 | - | 631,209 | - | 810,326 |
| 平成30年11月12日 (注)7 | 3,771,300 | 7,542,600 | - | 631,209 | - | 810,326 |
(注)1.単独株式移転の方法による会社設立による増加であります。
2.有償第三者割当
主な割当先 関 伸彦、株式会社オハナインベストメント
1,611株
発行価格 14,024円
資本組入額 7,012円
3.有償第三者割当
主な割当先 株式会社旺文社キャピタル
1,342株
発行価格 74,516円
資本組入額 37,258円
4.有償第三者割当
割当先 株式会社NTTドコモ
2,146株
発行価格 209,611円
資本組入額 104,805.5円
5.有償第三者割当
割当先 株式会社旺文社
2,014株
発行価格 243,297円
資本組入額 121,648.5円
6.平成30年6月7日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,733,587株増加しております。
7.平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が3,771,300株増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
| 平成30年10月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 3,771,300 | 37,713 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 3,771,300 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 37,713 | - |
(注)平成30年10月24日開催の取締役会決議により、平成30年11月12日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより本書提出日現在の発行済株式総数は3,771,300株増加し、7,542,600株となっております。
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数のうち、当社子会社取締役は3名、当社子会社従業員は9名となっております。
第2回新株予約権(平成30年1月12日取締役会決議)
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
第1回新株予約権(平成27年12月24日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成27年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社子会社取締役 4 当社監査役 1 当社従業員 10 当社子会社従業員 10 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |
(注) 退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数のうち、当社子会社取締役は3名、当社子会社従業員は9名となっております。
第2回新株予約権(平成30年1月12日取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成30年1月12日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社子会社取締役 2 当社従業員 8 当社子会社従業員 3 社外協力者 3 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - |