訂正有価証券報告書-第4期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
イ. 2019年8月1日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性 - 名(役員のうち女性の比率 - %)
(注1)取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。なお当社は2018年12月12日の上場日をもって丸紅株式会社の連結子会社となったため、株本幸二及び及川健一郎は、同日をもって社外取締役の要件を充足しなくなりました。
(注2)監査役佐野靖宏及び監査役本村健は、社外監査役であります。
(注3)取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。ただし、2019年3月期に係る定時株主総会については、2019年8月7日に継続会が開催されることから、任期は当該継続会終結の時までとなります。
(注4)監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注5)当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
(注6)CEO:Chief Executive Officer
CCO:Chief Commercial Officer
CFO:Chief Financial Officer
CMO:Chief Marketing Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CTO:Chief Technology Officer
ロ. 2019年6月27日に開催した定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査役1名選任の件」が承認可決され、取締役及び監査役が選任されておりますが、当社は、同定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、同定時株主総会において選任された取締役及び監査役の就任時期は、2019年8月7日に開催を予定している継続会の終結の時となります。本継続会終結後の当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役名)も含めて記載しております。
男性7名 女性 - 名(役員のうち女性の比率 - %)
(注1)取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。
(注2)監査役目代晃一及び監査役本村健は、社外監査役であります。
(注3)任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注4)任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注5)任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注6)当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
(注7)CEO:Chief Executive Officer
CCO:Chief Commercial Officer
CFO:Chief Financial Officer
CMO:Chief Marketing Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CTO:Chief Technology Officer
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、取締役7名のうち2名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役江﨑浩は、東京大学大学院情報理工学系研究科教授であり、当社との間には利害関係はありません。
社外取締役三宅伊智朗は、S&P Global Japan特別顧問であり、当社との間には利害関係はありません。
社外監査役佐野靖弘は、過去に当社の主要株主である丸紅株式会社の従業員であったこと(1979年~2014年)を除いては、当社との間には利害関係はありません。
社外監査役本村健は、弁護士であり、当社との間には利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための社外役員選任基準を定めており、社外取締役江﨑浩、社外取締役三宅伊智朗及び社外監査役本村健を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
(独立役員選任基準)
当社の定めた「独立役員選任基準」は以下のとおりです。
ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会において社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役、内部監査部、内部統制部及び会計監査人等との意見交換等を行っております。
① 役員一覧
イ. 2019年8月1日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性 - 名(役員のうち女性の比率 - %)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 CEO | 株本 幸二 | 1959年5月21日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 副社長 CCO | 有田 大助 | 1959年10月1日 |
| (注3) | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 CFO | 建石 成一 | 1963年7月17日 |
| (注3) | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 CMO | 大橋 一登 | 1963年6月15日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 及川 健一郎 | 1964年1月19日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 江﨑 浩 | 1963年1月18日 |
| (注3) | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 三宅 伊智朗 | 1956年2月28日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 常勤監査役 | 佐野 靖宏 | 1956年5月10日 |
| (注4) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 柴崎 秀紀 | 1969年6月7日 |
| (注4) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 本村 健 | 1970年8月22日 |
| (注4) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 計 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
(注1)取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。なお当社は2018年12月12日の上場日をもって丸紅株式会社の連結子会社となったため、株本幸二及び及川健一郎は、同日をもって社外取締役の要件を充足しなくなりました。
(注2)監査役佐野靖宏及び監査役本村健は、社外監査役であります。
(注3)取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。ただし、2019年3月期に係る定時株主総会については、2019年8月7日に継続会が開催されることから、任期は当該継続会終結の時までとなります。
(注4)監査役の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注5)当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 取締役常務執行役員CFO | 建石 成一 | 財務・経理本部 |
| 取締役常務執行役員CMO | 大橋 一登 | 事業戦略本部 |
| 執行役員CAO | 中村 孝裕 | 人事総務本部、SCM推進本部、内部統制部、法務・リスクマネジメント部、コンプライアンス統括室、経営管理室 |
| 執行役員CTO | 菊地 泰敏 | ネットワークプロダクトデザイン部、IPプロダクトデザイン部 |
| 執行役員 | 原 繁好 | 人事総務本部 |
| 執行役員 | 小山 孝弘 | ネットワークプロダクト事業部 |
| 執行役員 | 大槻 哲彰 | ㈱つなぐネットコミュニケーションズ営業本部 |
| 執行役員 | 清水 悟 | ネットワークオペレーション統括本部 |
(注6)CEO:Chief Executive Officer
CCO:Chief Commercial Officer
CFO:Chief Financial Officer
CMO:Chief Marketing Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CTO:Chief Technology Officer
ロ. 2019年6月27日に開催した定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役4名選任の件」及び「監査役1名選任の件」が承認可決され、取締役及び監査役が選任されておりますが、当社は、同定時株主総会において、継続会の開催を決議いただきました。したがって、同定時株主総会において選任された取締役及び監査役の就任時期は、2019年8月7日に開催を予定している継続会の終結の時となります。本継続会終結後の当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容(役名)も含めて記載しております。
男性7名 女性 - 名(役員のうち女性の比率 - %)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 代表取締役 社長 CEO | 株本 幸二 | 1959年5月21日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 藤永 崇志 | 1965年5月1日 |
| (注3) | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 江﨑 浩 | 1963年1月18日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 三宅 伊智朗 | 1956年2月28日 |
| (注3) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 目代 晃一 | 1956年3月18日 |
| (注4) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 監査役 | 柴崎 秀紀 | 1969年6月7日 |
| (注5) | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) | ||||||||||||||||||||
| 監査役 | 本村 健 | 1970年8月22日 |
| (注5) | - | ||||||||||||||||||||
| 計 | - | ||||||||||||||||||||||||
(注1)取締役江﨑浩及び取締役三宅伊智朗は、社外取締役であります。
(注2)監査役目代晃一及び監査役本村健は、社外監査役であります。
(注3)任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注4)任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注5)任期は、2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
(注6)当社は、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、以下のとおりであります。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 専務執行役員CCO | 有田 大助 | 法人営業統括本部 |
| 常務執行役員CFO | 建石 成一 | 財務・経理本部 |
| 常務執行役員CMO | 大橋 一登 | 事業戦略本部 |
| 執行役員CAO | 中村 孝裕 | 人事総務本部、SCM推進本部、内部統制部、法務・リスクマネジメント部、コンプライアンス統括室、経営管理室 |
| 執行役員CTO | 菊地 泰敏 | ネットワークプロダクトデザイン部、IPプロダクトデザイン部 |
| 執行役員 | 小山 孝弘 | ネットワークプロダクト事業部 |
| 執行役員 | 大槻 哲彰 | ㈱つなぐネットコミュニケーションズ営業本部 |
| 執行役員 | 清水 悟 | ネットワークオペレーション統括本部 |
(注7)CEO:Chief Executive Officer
CCO:Chief Commercial Officer
CFO:Chief Financial Officer
CMO:Chief Marketing Officer
CAO:Chief Administrative Officer
CTO:Chief Technology Officer
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、取締役7名のうち2名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
ロ.社外取締役及び社外監査役と当社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役江﨑浩は、東京大学大学院情報理工学系研究科教授であり、当社との間には利害関係はありません。
社外取締役三宅伊智朗は、S&P Global Japan特別顧問であり、当社との間には利害関係はありません。
社外監査役佐野靖弘は、過去に当社の主要株主である丸紅株式会社の従業員であったこと(1979年~2014年)を除いては、当社との間には利害関係はありません。
社外監査役本村健は、弁護士であり、当社との間には利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための社外役員選任基準を定めており、社外取締役江﨑浩、社外取締役三宅伊智朗及び社外監査役本村健を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出しております。
(独立役員選任基準)
当社の定めた「独立役員選任基準」は以下のとおりです。
| 当社は社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定め、社外役員が次の項目のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有しているものと判断します。 1.当社及び子会社の業務執行者(*1) 2.当社の兄弟会社の業務執行者 3.当社を主要な取引先とする者(*2)又はその業務執行者 4.当社の主要な取引先(*3)又はその業務執行者 5.当社から役員報酬以外に多額(*4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者) 6.当社及び子会社の会計監査人である監査法人に所属する者 7.当社の親会社の業務執行者又は監査役 8.当社の主要株主(*5)又はその業務執行者 9.当社と社外役員の相互就任の関係にある先の出身者 10.当社から多額の寄付を受け取っている者又は団体の理事その他の業務執行者 11.上記1に過去10年間において該当していた者 12.上記2~10に過去3年間において該当していた者 13.上記1~10に該当する者が重要な者(*6)である場合において、その配偶者又は二親等以内の親族 14.前各項の定めにかかわらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断される特段の事由が認められる者 (注) 1.業務執行者とは、業務執行取締役、執行役その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員その他これらに準じる者及び使用人をいう。 2.当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。 3.当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。 4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高若しくは総収入の2%を超えることをいう。 5.当社の主要株主とは、議決権の10%以上を直接又は間接的に有している者をいう。 6.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。 |
ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、選任状況に関する考え方
当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会において社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、必要に応じて監査役、内部監査部、内部統制部及び会計監査人等との意見交換等を行っております。