有価証券報告書-第6期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、取引先、役職員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を重視した経営を推進すべく、内部統制の基本方針を制定して、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システムおよびリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と認識しております。
また、取締役会の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
ア. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を設置するとともに、執行役員、執行役員会並びに指名・報酬委員会を設置しております。
(概要)
各機関の概要は、「③ その他の企業統治に関する事項」等に記載しているほか、取締役会、監査役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
a.取締役および取締役会
当社における取締役は5名であり、うち2名が社外取締役であります。
また、当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、社外取締役を含めて構成される取締役会が経営方針および経営戦略等の重要な意思決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行っており、取締役会の議長は、株本 幸二(代表取締役社長)が務めております。
b.監査役および監査役会
当社における監査役は4名であり、うち3名が社外監査役であります。
監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っており、監査役会の議長は、目代 晃一(常勤監査役)が務めております。
c.執行役員
当社は、執行役員制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図っており、執行役員は8名であります。
d.執行役員会
当社は、経営に関する重要事項については、常勤取締役、執行役員等で構成される執行役員会(原則として毎月2回以上開催)において協議しております。
(執行役員会の構成)
議 長 株本 幸二(代表取締役社長)
構成員 有田 大助、建石 成一、大橋 一登、中村 孝裕、菊地 泰敏、小山 孝弘、大槻 哲彰、清水 悟、籏持 正彌、五味 正信、目代 晃一
e.指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に答申しております。
指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役が占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めております。
(指名・報酬委員会の構成)
委員長 三宅伊智朗(社外取締役)
委 員 江﨑浩(社外取締役)、株本幸二(代表取締役社長)
(当社の企業統治体制図)

イ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。
また、監査役会は、社外監査役が半数を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。
さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っております。
これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性および透明性を維持し、内部統制およびコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しており、現在の企業統治体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
当社は、以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。

当社は、取締役会において、当社の内部統制システムについて、以下のとおり決議しております。 1.取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 ① 経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応した最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は1年とする。 ② 取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令および定款、「取締役会規程」を含む諸規定に基づき、重要事項の決定および取締役の職務の執行を監督する機関として一箇月に一度開催する。 ③ 監査役は、「監査役会規程」および「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。 ④ 当社グループにおいて「行動憲章」、「コンプライアンス規程」および「コンプライアンスマニュアル」を定め、コンプライアンス委員会を三箇月に一度開催し、法令等遵守の意識の定着と運用の徹底を図るための諸活動を推進し管理する。 ⑤ 当社グループの法令およびコンプライアンス違反に関する通報・相談窓口として、社内相談窓口の他、社外弁護士を窓口とする外部相談窓口を設置している。また、当社親会社である丸紅株式会社が設置する丸紅グループ相談窓口を経由した通報・相談も可能な体制としている。 ⑥ 社長直轄の内部監査部を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務活動が法令、定款および社内諸規定に準拠し、合理的かつ効率的に運営されているか否かを監査する。 ⑦ 「反社会的勢力排除規程」および「反社チェックマニュアル」、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社会的勢力に対する方針および体制を構築している。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 ① 取締役の職務の執行にかかる情報は、文書化(電磁的記録を含む)のうえ、対象文書、保存期間および文書管理責任者を「文書管理規程」で定め保存および管理を行う。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ① 当社グループの経営を脅かす危機が発生した際の損害および損失を最小限にとどめるための具体策を「危機管理規程」および「危機管理初動対応要領書」、「災害対策マニュアル」、「BCPマニュアル」として定め、外部・内部環境の変化に応じ適時見直しを行う。 ② 当社グループのリスク管理体制の基本事項を「リスクマネジメント規程」として定め、当社CAOを委員長、当社グループの業務執行取締役および執行役員を委員とするリスクマネジメント委員会を三箇月に一度開催し、リスク管理に関する事項を審議する。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ① 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループでは経営方針、経営戦略および経営計画等、全取締役・使用人が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき具体的な目標を定め、その結果を管理・評価する。 ② 当社グループでは、諸規程において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任および意思決定方法を明確に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。 ③ 「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にし、迅速かつ的確な経営判断を行うため、取締役会を原則として一箇月に一度開催する。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 ① 子会社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」を定め、重要事項について、当社の取締役会への報告または承認のもと実施される。 ② 監査役および内部監査部は、「監査役監査基準」および「内部監査規程」に基づき、会計監査および業務監査を実施し、関係会社における経営の合理化・効率化および業務の適正を監査する。 6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 ① 監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するため、監査役からの要請に応じて、監査役の業務を補助するための監査役付を置く。 ② 監査役付の人事異動および人事評価においては、監査役の同意を得ることとし、監査役は必要に応じて監査役付の変更を申し入れることができる。 ③ 監査役の職務を補助する監査役付は、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行うものとし、取締役からの指揮命令、制約を受けないものとする。 7.取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 ① 監査役と代表取締役は定期的に会合を持ち、業務執行状況について報告をするとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見交換を行う。 ② 取締役および使用人は、当社に著しい損害および不利益を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。 また、上記に関わらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役および使用人から報告を求めることができる。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 ① 監査役は、取締役会、執行役員会およびその他重要会議に出席し、取締役等から業務執行状況を聴取し、また関係資料を閲覧することができる。 ② 監査役は、内部監査部および会計監査人と十分な連携を図り、必要に応じて取締役等に問題提起できるよう取締役会に出席する。 ③ 監査役は必要に応じ、弁護士、公認会計士、その他外部専門家から意見を徴収し、適時適切な監査を実施する。

④ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
(取締役の責任限定契約)
取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
(監査役の責任限定契約)
監査役は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社の子会社の取締役および監査役(当事業年度中に在任していたものを含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。
契約期間は4月1日から翌年3月31日までの1年間で、毎年契約を更新しており、2021年4月にもほぼ同内容で契約を更新しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑨ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含む。)について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策および資本政策を諮ることを目的とするものであります。