訂正有価証券報告書-第4期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめ、取引先、役職員、地域社会の様々なステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、企業価値の最大化を重視した経営を推進すべく、内部統制の基本方針を制定して、企業倫理と法令等の遵守を徹底し、内部統制システム及びリスク管理体制の整備・強化を推進することをコーポレート・ガバナンスの基本と認識しております。
また、取締役会の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社を採用し、法律上の機関として株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、執行役員、経営会議並びに指名・報酬委員会を設置しております。
<概要>各機関の概要は、「③ その他の企業統治に関する事項」等に記載しているほか、取締役会、監査役会の構成員の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
ア 取締役及び取締役会
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内取締役5名、社外取締役2名を選任しております。
また、当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、社外取締役を含めて構成される取締役会が経営方針及び経営戦略等の重要な意思決定を行う一方で、業務執行の権限を執行役員に委任し、業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行っており、取締役会の議長は、株本幸二(代表取締役社長)が務めております。
イ 監査役及び監査役会
当社の監査役は5名以内とする旨を定款に定めており、現状、社内監査役1名、社外監査役2名を選任しております。
監査役会は、社外取締役と連携し、中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っており、監査役会の議長は、佐野 靖宏(常勤監査役)が務めております。
ウ 執行役員
当社は、執行役員制度の採用により、経営の監督機能の充実と効率的・機動的な業務執行を図っており、執行役員は取締役兼任2名を含み、8名であります。
エ 経営会議
当社は、経営に関する重要事項については、常勤取締役、執行役員等で構成される経営会議(原則として毎月2回以上開催)において協議しております。
(経営会議の構成)
議 長 株本 幸二(代表取締役社長)
構成員 有田 大助、建石 成一、大橋 一登、佐野 靖宏、中村 孝裕、菊地 泰敏、原 繁好、小山 孝弘、大槻 哲彰、清水 悟、石飛 道弘、藤本 奈美、籏持 正彌、五味 正信
オ 指名・報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、役員人事、役員報酬等に関する審議を行い、結果を取締役会に答申しております。
指名・報酬委員会は、過半数を社外取締役が占める形で構成されており、委員長も社外取締役が務めております。
(指名・報酬委員会の構成)
委員長 三宅伊智朗(社外取締役)
委 員 江﨑浩(社外取締役)、株本幸二(代表取締役社長)
(当社の企業統治体制図)

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。
また、監査役会は、社外監査役が半数を占めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることができるよう、経営に対する監視・監督を強化しております。
さらに、執行役員制度の導入によって、業務執行と監督機能の分離、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図っております。
これらの機関が相互に連携することによって、経営の健全性及び透明性を維持し、内部統制及びコンプライアンス遵守の徹底を確保できるものと認識しており、現在の企業統治体制を採用しております。
③ その他の企業統治に関する事項
当社は、以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。

当社は、取締役会において、当社の内部統制システムについて、以下のとおり決議しております。 1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1)コーポレート・ガバナンス ① 取締役及び取締役会 取締役会は、法令・定款等に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。取締役会の議長は、取締役会規程及び定款に従い代表取締役社長が務めることとする。 取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令・定款等に則り、業務を執行し、業務執行状況を取締役会に報告する。また、経営責任を明確にするとともに経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は一年とする。 当社はコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、社外取締役を選任する。 ② 監査役及び監査役会 監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人と連係して、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」等に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施する。 ③ 会計監査人 法令の規定により、会計監査人を置く。会計監査人は、企業会計審議会の定める「監査に関する品質基準」等に従い整備された体制に基づき監査を行う。監査役は、会計監査人による監査結果の相当性を監査する。 (2)コンプライアンス ① コンプライアンス体制 当社は、取締役及び使用人がコンプライアンスに適った企業活動を実践するため、就業規則、コンプライアンスに関するマニュアルその他の行動規範を定める。その目的達成のため、コンプライアンス委員会をはじめとした各種委員会を設置し、諸施策を講じる。 ② 内部通報制度 コンプライアンス上問題のある行為を知ったとき、何らかの理由で職制ラインが機能しない場合に備え、当社のコンプライアンスの報告・相談窓口として、社内相談窓口、社外弁護士ライン等を活用する。 (3)モニタリング コンプライアンス委員会は、当社におけるコンプライアンス上問題のある不正な行為の原因究明、再発防止策に関する審議を行い、その結果を踏まえて、再発防止策の実施や不正行為発生の予防活動等を推進する。取締役・使用人の職務の執行により法令違反等が生じた場合、「就業規則」等の諸規程に則り、厳正な処分を行う。 (4)反社会的勢力への対応 反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。 2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1)情報の保存及び管理 当社は、文書管理規程を整備し、保存対象文書、保存期間及び文書管理責任者を定め、取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理を行う。 (2)情報の閲覧 取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。 3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1)職務権限の原則 取締役及び各職位にある使用人は、取締役会決議及び関連規程に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負う。 (2)稟議制度 重要な投資等の個別案件については、関連規程に基づき、社長の決裁を得る。更に法令若しくは定款又は案件の重要度に応じ、取締役会の承認を取得し、個別リスク管理を強化する体制をとる。 (3)リスク評価 全社的なリスク分散の観点から、業種、市場、客先に関する信用等のリスク管理を実施する。レピュテーションリスク、情報セキュリティリスク等については、コンプライアンス体制の強化等によりリスク管理を実施する。 (4)危機管理 自然災害など重大事態が発生した場合は、危機管理に関するマニュアルに従い、社長又は社長が指名した職務分掌上の責任を有する社内の関係部署の役員、その他の管理職を本部長とする危機対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行する。 4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1)経営方針、経営戦略及び経営計画 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営方針、経営戦略及び経営計画等、全取締役・使用人が共有する目標を定め、その浸透を図るとともに、目標達成に向けて取締役・使用人各自が実施すべき具体的な目標を定める。 (2)職務権限・責任の明確化 諸規程において各取締役・使用人の役割分担、権限、責任及び意思決定のルールを明確に定める。 (3)内部監査 業務執行者の職務執行の妥当性及びコンプライアンスの状況につき調査するため、社長直轄の組織として内部監査部を設置し、内部監査部による内部監査を実施する。内部監査の結果は定期的に取締役会に報告されるものとする。 5.企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1)コンプライアンス コンプライアンス委員会他各種委員会は、社内のコンプライアンス活動の支援及び指導を行う。 (2)財務報告及び資産保全の適正性確保のための体制整備 当社は、連結財務諸表等の財務報告について、信頼性を確保するためのシステム、継続的にモニタリングするために必要な体制及び当社が有する資産の取得・保管・処分が適正になされるために必要な体制を整備する。 (3)監査 監査役は監査を実施し、必要に応じ取締役に勧告又は助言を行う。 6.常勤監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項 (1)監査役付の任命 監査役付を任命し、監査役付は監査役の業務を補助する。 (2)監査役付の人事 監査役付の人事(異動、評価、懲戒処分等)を行う場合は、人事総務本部長は、事前に監査役に報告し、その意見を徴する。監査役は必要に応じ、監査役付の人事について、変更を申し入れることができる。 7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制 (1)監査役による重要会議への出席 監査役は、取締役会に出席し、取締役から、業務執行の状況その他重要事項の報告を受ける。また、監査役は監査役会の定める職務の分担に従い、その他重要な会議に出席する。 (2)取締役・使用人による監査役への報告 社長は、定期的に社長・監査役ミーティングを開催し、業務の執行状況について監査役に報告する。取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行う。上記にかかわらず監査役は必要に応じ、いつでも取締役・使用人に報告を求めることができる。 8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1)会計監査人との連係 監査役は、会計監査人と会議を開催し、監査方針及び監査結果報告に関わる意見交換を行うことができる。 (2)外部専門家の起用 監査役が必要と認めるときは、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを任用することができる。

④ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。当該定款に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
(取締役の責任限定契約)
取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
(監査役の責任限定契約)
監査役は、契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときは、500万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 剰余金の配当等の機関決定
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項(中間配当を含む。)について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を諮ることを目的とするものであります。