有価証券報告書-第5期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2020年3月12日開催の取締役会において、福島スポーツエンタテインメント株式会社の第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、2020年4月1日付で払込を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 福島スポーツエンタテインメント株式会社
事業の内容 プロバスケットボールチーム"福島ファイヤーボンズ"の運営
プロフェッショナル・バスケットボールリーグ(B.LEAGUE)の試合興行グッズ・チケット販売
② 企業結合を行った主な理由
「識学」を用いた”勝つため”の組織づくりのノウハウ及び実績を持つ当社が福島スポーツエンタテインメント株式会社を子会社化し、組織を改善することによって、福島スポーツエンタテインメント株式会社及び福島ファイヤーボンズのさらなる成長が見込まれると判断したことから、福島スポーツエンタテインメント株式会社の第三者割当増資の引受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2020年4月1日
④ 企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
56.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価(現金) 85,000千円
取得原価 85,000千円
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額) 4,600千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2020年5月27日開催の第5期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、決議されました。
(1)本制度の導入の目的及び条件
① 導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
② 導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2018年11月2日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき取締役に対して支給される報酬総額は、年額80,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)といたします。ただし、当該報酬額は、原則として、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度20,000千円以内での支給に相当すると考えております。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年100,000株以内といたします(なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。)ただし、上記のとおり、本制度に係る金銭報酬債権は、原則として、4事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して初年度に支給する場合を想定しており、実質的には1事業年度25,000株以内に相当すると考えております。
本制度の導入目的の一つである株主との価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の払込期日から当該対象取締役が当社の取締役を退任する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において、取締役会で決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式(以下「本株式」といいます。)の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が当社の定める証券会社に開設する譲渡制限付株式の専用口座において管理される予定です。