訂正有価証券報告書-第9期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2024年4月12日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行するため。
2.自己株式取得に係る事項の内容
(1)取得対象株式の種類 当社普通株式
(2)取得し得る株式の総数 390,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 4.4%)
(3)株式の取得価額の総額 2億円(上限)
(4)取得期間 2024年4月15日 ～ 2024年12月31日
(5)取得の方法 東京証券取引所における市場買付け
(取締役及び上級執行役員に対するストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2024年4月12日付の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下同じです。)に対するストック・オプション報酬額及び内容決定に関する議案を、2024年5月29日開催の当社第9期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
また、2024年5月29日付の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び上級執行役員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
I. 株式報酬型ストック・オプションの導入の目的
当社は、中長期的な業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、当社の取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで「中期経営計画」の達成及び中長期の業績拡大へよりコミットするためのインセンティブ制度として株式報酬型ストック・オプションを導入するものであります。
Ⅱ.取締役に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の取締役に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1.新株予約権の名称
株式会社識学 第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式130,000株を上限とする。但し、第3項の定めにより新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は1,300個とする。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式100株とする。
4.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
新株予約権の割当日は2024年7月11日とする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2026年6月1日から2034年5月31日までとする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の権利行使の条件
①割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より10%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より10%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の25%まで行使できる。
②割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より20%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より20%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の50%まで行使できる。
③割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より30%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より30%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の75%まで行使できる。
④割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より40%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より40%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の100%まで行使できる。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
当社の取締役	2名	1,300個

Ⅲ.上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項
当社の上級執行役員に対して発行する新株予約権の発行要項は以下のとおりです。
1.新株予約権の名称
株式会社識学 第8回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法
新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、新株予約権を行使することにより交付を受ける株式の総数は、当社の普通株式30,000株を上限とする。但し、第3項の定めにより新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。
3.新株予約権の総数
発行する新株予約権の数は300個とする。新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社の普通株式100株とする。
4.新株予約権の割当てにあたり払い込む金額及び割当日
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
なお、株式報酬型ストック・オプションの付与は、新株予約権の公正な評価額を払込金額とする新株予約権を当社取締役に割当てる一方、当該払込金額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と当該新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する方法により行います。
新株予約権の割当日は2024年7月11日とする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
1株につき金1円(以下「行使価額」という。)とし、新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
6.新株予約権を行使することができる期間
2026年6月1日から2034年5月31日までとする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
8.新株予約権の権利行使の条件
①割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より10%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より10%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の25%まで行使できる。
②割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より20%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より20%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の50%まで行使できる。
③割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より30%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より30%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の75%まで行使できる。
④割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より40%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より40%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の100%まで行使できる。
9.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

対象者	人数	新株予約権
当社の上級執行役員	1名	300個