有価証券報告書-第6期(令和2年3月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及びファシリティ契約の締結)
2021年3月17日付の当社取締役会において、第三者割当による第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2021年4月6日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2021年4月6日
(2)発行新株予約権数	8,800個
(3)発行価額	本新株予約権1個当たり883円(本新株予約権の目的である株式1株当たり8.83円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:880,000株(新株予約権1個につき100 株) なお、下記「(7)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、880,000株で一定です。
(5)調達資金の額	1,707,970,400円(差引手取概算額)(注)
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
(7)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額は1,940円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は1,358円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の91%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(8)募集又は割当方法	第三者割当方式
(9)割当先	SMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」)
(10)行使期間	2021年4月7日から2023年4月28日まで
(11)資金使途	具体的な使途 金額(百万円) ① 識学ハンズオン支援ファンドへの出資資金 1,000 ② 講師100名体制の構築を目的とした人材採用費・人件費 432 ③ 新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費 275 合計 1,707
(12)その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しております。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、①ターゲット・プライスに基づく行使制限、②当社による行使停止要請、③当社による行使要請及びSMBC日興証券による行使に関する努力義務、④当社による本新株予約権の買取義務を定めたファシリティ契約を締結しております。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
(子会社の設立)
当社は、2021年4月26日開催の取締役会において、「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行う「識学2号投資事業有限責任組合」(以下、「識学2号ファンド」)の組成及び組成後に識学2号ファンドへ出資することを決議いたしました。
(1)目的
当社は、「識学を広める事で人々の可能性を最大化する」という企業理念のもと、1人でも多くの方に、また、より速く識学を広めることを使命とし、組織コンサルティング事業を提供してまいりました。
2019年10月の組成した識学1号投資事業有限責任組合(以下、識学1号ファンド)は、2020年11月には投資先である株式会社ジオコードがIPOを実現し、2,000社を超える導入企業からのソーシング能力や「組織力」を軸にした識学1号ファンドの強みを立証できたと考えております。
組成1年でIPO実績が出たことにより識学1号ファンドからの出資ニーズをもつ企業は多く、識学1号ファンドの投資実行は5月をもって完了見込となっております。投資先候補の企業における、「識学講師による組織コンサルティングの提供による組織改善のサポートと資金面でのサポート」の両方の需要は継続的に高い状況を踏まえ、さらに多くの企業へ「人材と資金」による支援を行っていくために、識学2号ファンドの組成をすることを決定いたしました。
これにより、さらに多くの投資先企業の事業拡大及び企業価値向上によるEXITを実現する事で“さらなる識学の有用性の証明”を行ってまいります。
(2)ファンドの概要

①名称	識学2号投資事業有限責任組合
②所在地	東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
③設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合
④組成目的	「組織力」や「成長する組織への転換」に着目した投資を行い、投資先企業への「識学」導入による組織改善によって成長を支援し、識学メソッドの有用性を証明するとともに、その後の売却を通じ投資資本を増加させることを目的とし組成するものです。
⑤組成日	2021年6月1日(予定)
⑥出資の総額	1,000百万円(上限)
⑦出資者・出資比率・出資者の概要	株式会社識学:50百万円 その他の出資者等の情報については相手先の要請により非開示とさせて頂きます。
⑧業務執行組合員の概要	名称	株式会社識学
	所在地	東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階
	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 安藤 広大
	事業内容	識学を使った経営、組織コンサルティング、識学を使った従業員向け研修、識学をベースとしたwebサービスの開発、提供
	資本金	267百万円
⑨上場会社と当該ファンドの関係	資本関係	当社が当該ファンドに出資いたします。
	人的関係	当社が当該ファンドの無限責任組合員となります。
	取引関係	組合契約に基づき当社は当該ファンドより管理報酬等を受領予定です。

(関連会社の設立)
当社は、2021年5月6日開催の取締役会において、新生企業投資株式会社(以下、SCI社)との間でファンド組成に向けた共同出資による関連会社設立について決議し、2021年5月11日に設立いたしました。
(1)目的
当社は、今後の成長戦略及び事業の方向性として、事業領域の拡大と新しい事業領域での実績を出すことにより「識学の有用性の証明」を行い、結果として中長期でのさらなる成長及び経営理念の達成を目指して事業運営を行っております。
成長戦略の中でも重点に置いている「ハンズオン支援ファンド事業」について、当社単独のみならず、他社との共同でファンド組成も含めて検討を進めてまいりました。
共同ファンドの組成に向けて検討を進めてまいりましたSCI社と共同ファンドの組成を行う事について両社間で合意し、組成に向けた具体的な手続を進めるために、新会社である新生識学パートナーズ株式会社(以下、「新生識学パートナーズ」)の設立を行う事となりました。
新生識学パートナーズの設立と並行して、SCI社と組成の検討を進めておりましたハンズオン支援ファンドの詳細の条件を協議するとともに、新生識学パートナーズの設立後すみやかにファンド組成を行う予定です。
(2)関連会社の概要

①名称	新生識学パートナーズ株式会社
②所在地	東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号YUITO/日本橋室町野村ビル
③代表者の役職・氏名	代表取締役社長 池浦良祐、代表取締役 山田和孝
④事業内容	1. 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく投資事業有限責任組合への出資並びに投資事業有限責任組合の組成及び運営に関する業務 2. 経営コンサルティング業務 3. 他の株式会社の株式、新株予約権又は社債に対する投資業務 4.前各号に付帯又は関連する一切の業務
⑤資本金	2,000千円
⑥設立日	2021年5月11日
⑦事業開始日	2021年5月11日
⑧大株主及び持ち株比率	当社 50% 新生企業投資株式会社 50%
⑨上場会社と当該会社の関係	資本関係	当該会社は当社の関連会社となる予定です。
	人的関係	当社役員が当該会社の取締役を兼任する予定です。
	取引関係	当社と営業上の取引及び当該関連会社の管理業務を受託する予定です。
	関連当事者への該当状況	当該会社は当社の関連会社であり、当社の関連当事者に該当します。