有価証券報告書-第39期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「住生活産業として生み出した新たな価値により、地域や顧客に喜びや豊かさを供給する」という経営理念の実現のため、ステークホルダーへの社会的責任を果たし、継続的な企業価値向上を図ることは重要であると考えております。このため、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題と位置づけ、企業価値の最大化と収益拡大に向けて、企業経営の透明性と健全性を確保した企業運営に努めております。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時開催及び必要に応じた臨時開催において、経営に関する重要事項等について審議・決定をしております。取締役会には監査役も出席しており、取締役の職務執行の監査とともに、必要に応じて意見陳述などを行っております。
・監査役会
当社の監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、毎月1回開催するほか、必要に応じて開催し、監査に関する重要な事項について協議・決定を行っております。また、監査役会での意見交換により、取締役の職務執行の監査を充実させ経営監視機能を高めるとともに、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、さらなる監査の実効性の確保に努めております。
・経営会議
当社の取締役会の監督機能を補完するため、原則として週1回の経営会議を開催しております。経営会議は、当社の取締役、各部長及び子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者をもって構成され、当社及びその子会社の経営の基本的方針及び経営活動を強力に推進するとともに、重要事項を協議・決定することを目的としております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
当社グループのコンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は原則毎月1回開催するほか、リスク及び重大なコンプライアンス違反発生時など、必要に応じて臨時開催しており、委員長である当社の代表取締役社長のほかグループ各社のコンプライアンス・リスク管理担当責任者を中心に構成されております。コンプライアンス実現のための諸施策の検討、不祥事や重大なトラブルに関する対応策等を審議し、コンプライアンスに関し、組織横断的な取組みを図っております。
企業統治の体制は下記の図のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役を2名、社外監査役を3名選任することで、外部の視点からの経営監督機能や監査機能が有効に機能しているものと判断しております。また、会社法上の機関の補完的機能として、経営会議を通じて経営課題の認識共有を行うとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、当社グループのコンプライアンスに関する課題を検討することで、当社グループのさらなるコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、この体制を採用しております。
ハ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えており、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。その概要は以下のとおりであり、当該基本方針に基づいた体制の整備及び運用を行っております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項を決定するとともに、取締役の業務の執行を監督する。
(b)コンプライアンスを推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
(c)内部通報規程に基づき、社員等からの通報等を受け付ける窓口を当社グループ内部及び契約する外部機関に設置し、コンプライアンス体制の強化・充実を図る。
(d)内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況等について、定期的に内部監査を実施する。
(e)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)文書等の保存、管理等に関する基本的事項を文書保存管理規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(b)株主総会議事録、取締役会議事録は適時適正に作成するとともに保管場所を定め取締役の職務の執行の証跡とする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスクの範囲を明確にし、リスク管理を徹底するため、リスク管理規程を制定する。
(b)リスク管理を推進する体制として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の決議に基づく職務執行については、社内規程に基づきその責任者及び権限等を定め、効率的かつ円滑な職務の執行が行われる体制を構築する。
(b)適切かつ迅速な意思決定を可能にするために情報システムを整備する。
(c)グループ全体及び各執行部門の経営活動を推進する上での重要事項を協議決定するために、経営会議を設置し、定期的に開催する。
(d)原則として1か月に1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に係る意思決定を適時かつ適切に行う。これにより、その担当職務の効率化を図る。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、子会社管理規程を制定し、相互の利益と事業発展を図る。
(b)当社の代表取締役社長及び各部の部長、子会社の取締役、子会社の横断的な各部門統括責任者で構成される経営会議での協議により、当社グループにおける業務の適正を確保する。
(c)当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき監査対象には子会社を含む。
f.監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
(a)監査役の求めがある場合、代表取締役社長は監査役の職務を補助する使用人を選任する。
(b)監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、取締役と監査役が意見交換を行い決定する。
g.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
(a)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに対して著しい損害を及ぼす事実、経営及び内部監査に関連する重要な事実、重大な法令・定款違反、その他取締役が重要と判断する事実が発生した場合には、速やかに監査役に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(b)監査役に報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない。
h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役が調査を必要とする場合には、内部監査室等に協力・補助を要請して、監査が効率的に行われる体制を構築する。
(b)監査役と代表取締役社長は、相互の意思疎通を図るために定期的な意見交換を実施する。
(c)監査役は、監査の実効性を確保するため、必要に応じて公認会計士及び弁護士等の社外専門家を活用することができる。
(d)監査役がその職務執行について費用等の請求をしたときは、監査役の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにその費用を支払う。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、持株会社として、当社グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定めております。グループ各社には代表取締役社長の指示のもと、リスク管理の徹底を指揮するリスク管理担当責任者を置いております。リスク管理担当責任者は、必要に応じて、コンプライアンス・リスク管理委員会の開催を要請し、リスクの軽減策又は再発防止策を決定し、実施を指示しております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役(常勤監査役を除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
② 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑤ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑥ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として、免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、親会社との取引等については、他の取引相手同様に、案件に対する原価、適正利益、市場動向等を勘案して、販売価格を決定する予定であります。