有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(重要な後発事象)
(特定子会社の異動)
2021年4月1日に当社100%子会社(特定子会社)であるCOPRO GLOBALS PTE. LTD.が、ベトナム社会主義共和国に子会社(当社の孫会社)を設立いたしました。なお、当該子会社(当社の孫会社)への出資の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社となります。
①設立の目的
日本国内の労働人口は今後も減少傾向が続くことが予想され、特に当社グループの主要顧客が属する建設業界は、他産業に比べて高齢化の進行及び若年層の働き手不足が深刻化しております。
このような背景のもと、当社グループは、ASEAN地域の統括拠点となるシンガポール現地法人(COPRO GLOBALS PTE. LTD.)を2020年4月1日に設立し、日本国内の建設業界が抱える構造的課題に対するソリューションとして、海外の高度人材の活用に向けたビジネスモデルの構築を検討してまいりました。
その結果、日系ゼネコン企業及び日系プラント企業の多くが進出しているベトナム国内における人材育成及び人材派遣事業・人材紹介事業体制の構築に向け、当社グループ初となる海外事業子会社をベトナムに設立いたしました。
当該子会社は、2021年5月よりベトナムでの企業活動を開始しております。現地の高度人材採用と人材育成、並びに日本国内の建設会社等への人材派遣事業・人材紹介事業を推進するほか、将来的にはベトナムに進出している日系ゼネコン企業及び日系プラント企業に対する人材派遣事業・人材紹介事業を拡大することにより、同国の社会インフラ整備にも貢献してまいります。
また、今後は当該法人設立を皮切りに、その他ASEAN諸国への展開を検討し、グローバル事業を拡大、推進してまいります。
②現地法人の概要
イ.名称 COPRO VIETNAM CO., LTD.
ロ.住所 ベトナム社会主義共和国 ハノイ市
ハ.代表者の氏名 清川 甲介
ニ.資本金 6,720,000,000 ドン
ホ.事業の内容 ベトナム社会主義共和国における人材育成、人材派遣事業・人材紹介事業
ヘ.出資比率 COPRO GLOBALS PTE. LTD. 100%
ト.設立の時期 2021年4月1日
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
①株式分割の目的
株式分割を行うことで、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がよ
り投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
②株式分割の概要
イ.分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
ロ.分割により増加する株式数
ハ.分割の日程
ニ.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
③株式分割に伴う定款の一部変更
イ.定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年4月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました
ロ.定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
ハ.定款変更の日程
効力発生日2021年4月1日
④その他
イ.資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
ロ.配当について
今回の株式分割は、2021年4月1日を効力発生日としておりますので、2021年3月31日を配当基準日とする2021年3月期の期末配当につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(株式の取得による企業結合)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、株式会社アトモスの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年4月30日付で全株式を取得いたしました。
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アトモス
事業の内容:機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等
ロ.企業結合を行った主な理由
株式会社アトモスは、最高の技術者集団を目指し、主に機械設計エンジニアの派遣事業を手掛けております。大手製造業の開発・設計部門を中心に、約100名の派遣社員が活躍し、高い技術力に基づく高品質なサービスを提供してきたほか、独自の人材育成プログラムを構築し、多くの海外人材の採用実績を有しております。
本件株式取得を通じて、株式会社アトモスでは、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大が期待できます。併せて、当社グループでは、シナジーが見込まれるエンジニア派遣領域における事業ポートフォリオの拡大を通して、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
ハ.企業結合日
2021年4月30日
ニ.企業結合の法的形式
株式の取得
ホ.結合後企業の名称
変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
100.0%
ト.取得企業決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 400百万円
取得原価 400百万円
③主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
①新株予約権を発行する目的
当社の業績目標の達成や部門目標への貢献、長期的な定着によるマネジメント層の育成・強化を目的とし、また、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めるためのインセンティブを付与するために、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、本新株予約権(今回の発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)を発行します。
②新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称
株式会社コプロ・ホールディングス 第3回新株予約権
2. 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 22名 72,000個
株式会社コプロ・エンジニアード従業員 38名 130,000個
3. 新株予約権の総数
新株予約権202,000個とする。
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、2株とする(本新株予約権全体の目的である株式の総数は404,000株が当初の上限となる。)。
但し、当社取締役会における発行決議の日(以下「発行決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5. 新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,284円とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
7. 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年5月15日から2031年5月14日までとする。但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
8. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11. 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日(2023年5月15日)に、当社又は当社子会社の課長職以上の職位にあることを要する。
(2)前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合。
(3)行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する(以下、当該算式により算出された新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。)。
※新株予約権者に対する評価は、2021年4月から2022年3月までの新株予約権者の業績に対する評価を基に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日(2023年5月15日)までに決定する。
(4)行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(5)その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
12. 1株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13. 組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
14. 新株予約権の割当決議日
2021年6月10日
15. 新株予約権の割当日
2021年6月11日
16. 新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
17. その他の本新株予約権を引き受ける者の募集、本新株予約権の発行及び取得に関し必要な事項の決定は当社取締役会に一任する。
(特定子会社の異動)
2021年4月1日に当社100%子会社(特定子会社)であるCOPRO GLOBALS PTE. LTD.が、ベトナム社会主義共和国に子会社(当社の孫会社)を設立いたしました。なお、当該子会社(当社の孫会社)への出資の額が当社の資本金の100分の10以上に相当し、特定子会社となります。
①設立の目的
日本国内の労働人口は今後も減少傾向が続くことが予想され、特に当社グループの主要顧客が属する建設業界は、他産業に比べて高齢化の進行及び若年層の働き手不足が深刻化しております。
このような背景のもと、当社グループは、ASEAN地域の統括拠点となるシンガポール現地法人(COPRO GLOBALS PTE. LTD.)を2020年4月1日に設立し、日本国内の建設業界が抱える構造的課題に対するソリューションとして、海外の高度人材の活用に向けたビジネスモデルの構築を検討してまいりました。
その結果、日系ゼネコン企業及び日系プラント企業の多くが進出しているベトナム国内における人材育成及び人材派遣事業・人材紹介事業体制の構築に向け、当社グループ初となる海外事業子会社をベトナムに設立いたしました。
当該子会社は、2021年5月よりベトナムでの企業活動を開始しております。現地の高度人材採用と人材育成、並びに日本国内の建設会社等への人材派遣事業・人材紹介事業を推進するほか、将来的にはベトナムに進出している日系ゼネコン企業及び日系プラント企業に対する人材派遣事業・人材紹介事業を拡大することにより、同国の社会インフラ整備にも貢献してまいります。
また、今後は当該法人設立を皮切りに、その他ASEAN諸国への展開を検討し、グローバル事業を拡大、推進してまいります。
②現地法人の概要
イ.名称 COPRO VIETNAM CO., LTD.
ロ.住所 ベトナム社会主義共和国 ハノイ市
ハ.代表者の氏名 清川 甲介
ニ.資本金 6,720,000,000 ドン
ホ.事業の内容 ベトナム社会主義共和国における人材育成、人材派遣事業・人材紹介事業
ヘ.出資比率 COPRO GLOBALS PTE. LTD. 100%
ト.設立の時期 2021年4月1日
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2021年2月10日開催の取締役会決議に基づき、2021年4月1日付で株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行っております。
①株式分割の目的
株式分割を行うことで、当社株式の投資単位あたりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がよ
り投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
②株式分割の概要
イ.分割の方法
2021年3月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたしました。
ロ.分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 5,000,000株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 5,000,000株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 10,000,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 40,000,000株 |
ハ.分割の日程
| 基準日公告日 | 2021年3月16日 |
| 基準日 | 2021年3月31日 |
| 効力発生日 | 2021年4月1日 |
ニ.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割による影響については、(1株当たり情報)に記載しております。
③株式分割に伴う定款の一部変更
イ.定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2021年4月1日をもって、当社定款第6条の発行可能株式総数を変更いたしました
ロ.定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
| 現行定款 | 変更後定款 |
| 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、2,000万株とする。 | 第6条(発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。 |
ハ.定款変更の日程
効力発生日2021年4月1日
④その他
イ.資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
ロ.配当について
今回の株式分割は、2021年4月1日を効力発生日としておりますので、2021年3月31日を配当基準日とする2021年3月期の期末配当につきましては、株式分割前の株式数を基準に実施いたします。
(株式の取得による企業結合)
当社は、2021年4月27日開催の取締役会において、株式会社アトモスの全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年4月30日付で全株式を取得いたしました。
①企業結合の概要
イ.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社アトモス
事業の内容:機械設計技術者派遣、工業用製品の開発設計の請負等
ロ.企業結合を行った主な理由
株式会社アトモスは、最高の技術者集団を目指し、主に機械設計エンジニアの派遣事業を手掛けております。大手製造業の開発・設計部門を中心に、約100名の派遣社員が活躍し、高い技術力に基づく高品質なサービスを提供してきたほか、独自の人材育成プログラムを構築し、多くの海外人材の採用実績を有しております。
本件株式取得を通じて、株式会社アトモスでは、当社グループの営業力や採用力等の経営資源を活用することにより、既存顧客の深耕や新規顧客の拡大が期待できます。併せて、当社グループでは、シナジーが見込まれるエンジニア派遣領域における事業ポートフォリオの拡大を通して、グループ全体の更なる事業成長と収益の安定性向上が期待できると判断し、同社の全株式を取得するに至りました。
ハ.企業結合日
2021年4月30日
ニ.企業結合の法的形式
株式の取得
ホ.結合後企業の名称
変更はありません。
ヘ.取得した議決権比率
100.0%
ト.取得企業決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
②被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 400百万円
取得原価 400百万円
③主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 37百万円
④発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
①新株予約権を発行する目的
当社の業績目標の達成や部門目標への貢献、長期的な定着によるマネジメント層の育成・強化を目的とし、また、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めるためのインセンティブを付与するために、当社及び、当社子会社である株式会社コプロ・エンジニアードの課長職以上の従業員に対し、本新株予約権(今回の発行要項に基づき発行される新株予約権をいう。以下同じ。)を発行します。
②新株予約権の発行要領
1. 新株予約権の名称
株式会社コプロ・ホールディングス 第3回新株予約権
2. 新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 22名 72,000個
株式会社コプロ・エンジニアード従業員 38名 130,000個
3. 新株予約権の総数
新株予約権202,000個とする。
但し、上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの総数が上記の総数に達しない場合等、割り当てる本新株予約権の総数が減少したときには、その新株予約権の総数をもって発行する本新株予約権の総数とする。
4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、2株とする(本新株予約権全体の目的である株式の総数は404,000株が当初の上限となる。)。
但し、当社取締役会における発行決議の日(以下「発行決議日」という。)後に、当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない本新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、発行決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5. 新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。
6. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,284円とする。
なお、割当決議日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割又は併合の比率 |
また、割当決議日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数 | × | 1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額 = 調整前行使価額 × | 新規発行前の時価 | |||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当該新株の発行又は自己株式の処分の直前時における当社普通株式に係る発行済普通株式数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え、さらに、「新規発行前の時価」を「自己株式処分前の時価」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
7. 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2023年5月15日から2031年5月14日までとする。但し、行使期間の初日又は最終日が当社の休業日に当たる場合は、その翌営業日が行使期間の初日となり、その前営業日が行使期間の最終日となるものとする。
8. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
9. 新株予約権の取得に関する事項
(1)新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社取締役会の決議により当該対象者に発行した本新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社になる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、当社取締役会の決議により本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会の決議により当該新株予約権を無償で取得することができる。
10. 新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11. 新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当てを受けた者は、行使期間の初日(2023年5月15日)に、当社又は当社子会社の課長職以上の職位にあることを要する。
(2)前項の規定にかかわらず、次のいずれかに該当する場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権を行使することができるものとする。
① 当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任した場合。
② 定年退職その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社子会社の課長職以上の職位を有しなくなった場合。
(3)行使が可能となる本新株予約権の数は、次に定める算式により決定する(以下、当該算式により算出された新株予約権の数を「行使可能新株予約権数」という。)。
| 行使可能新株予約権数 | = | 在籍期間による行使可能割合 | × | 評価による行使可能割合 |
| 在籍期間による行使可能割合 | = | 当該新株予約権の割当てを受けた者が2021年4月から 2023年3月までに課長職以上の職位を有していた月数 |
| 24か月 |
| 評価による行使可能割合 | = | S:100% , A:80% , B:60% , C:40% , D:20% |
※新株予約権者に対する評価は、2021年4月から2022年3月までの新株予約権者の業績に対する評価を基に、当社取締役会にて本新株予約権を行使することができる期間の初日(2023年5月15日)までに決定する。
(4)行使可能新株予約権数のうち、当該行使時期において行使が可能である本新株予約権の数は、以下の定めに従い決定される。但し、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
| 行使時期 | 当該行使時期に行使可能な本新株予約権の数 | |
| ア | 2023年5月15日～ 2024年5月14日 | 行使可能新株予約権数の25%まで |
| イ | 2024年5月15日～ 2025年5月14日 | 上記アに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の50%まで |
| ウ | 2025年5月15日～ 2026年5月14日 | 上記ア及びイに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の75%まで |
| エ | 2026年5月15日～ 2031年5月14日 | 上記ア、イ及びウに掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、行使可能新株予約権数の100%まで |
(5)その他の条件は、当社取締役会の決議に基づき当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
12. 1株に満たない端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
13. 組織再編行為時の新株予約権の取り扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
14. 新株予約権の割当決議日
2021年6月10日
15. 新株予約権の割当日
2021年6月11日
16. 新株予約権証券に関する事項
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
17. その他の本新株予約権を引き受ける者の募集、本新株予約権の発行及び取得に関し必要な事項の決定は当社取締役会に一任する。
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