訂正有価証券報告書-第46期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
(監査役会)
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、社外監査役の中には弁護士もおり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
代表取締役社長は、内部監査室長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、管理部、営業部及び内部監査室を中心に構成されたリスク・コンプライアンス委員会を原則として毎月1回開催し、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを行っております。また、リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持し、様々なリスクを想定して未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。
(関連当事者取引検証委員会)
関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置づけており、社内役員2名、独立社外役員3名にて構成し、委員長は独立社外取締役である 金盛 幹男 氏が務めております。
全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で検証することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム整備の状況
当社の業務の適正性を確保するための体制は以下のとおりであります。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、「企業行動規範」を制定し、役職員はこれを遵守します。
・「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程を制定し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関し報告を受けます。
・役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査室は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録、株主総会議事録、監査役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
・文書管理部署である管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供します。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月1回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
・取締役会の意思決定に資するため、経営会議にて取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画等に基づき、取締役会の指示、意思決定を各役員に伝達します。
(d) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換を行います。
・監査役は、取締役会をはじめ、リスク・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とします。
・監査役会は定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。
(e) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役又は社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。
ヘ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
チ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨と、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
リ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。