有価証券報告書-第48期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、効率的かつ、法令、社会倫理規範を遵守し、健全である経営体制を作ることにあります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公平なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、社内の統治体制の構築のため、リスク・コンプライアンス委員会及び関連当事者取引検証委員会を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。
当社の各機関の内容は以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)により構成され、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。原則として、毎月1回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。また、経営に対する牽制機能を果たすべく、監査役が取締役会へ出席しております。
(監査役会)
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催されております。
監査役監査につきましては、全員が株主総会、取締役会への出席や、取締役及び従業員からの報告聴取等法律上の権利行使を行う他、常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や各部署への往査等実効性のあるモニタリングに取り組むことで、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、社外監査役の中には弁護士もおり、職業倫理の観点より経営監視を実施しております。
(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、全社的な法令遵守推進に関わる課題・対応策を協議、承認する組織として、原則として年4回以上開催されております。当委員会では、役職員に対する教育研修体制を構築するとともに、食品衛生法・金融商品取引法・会社法等をはじめとする諸法令等に対する全従業員のコンプライアンス意識を高めるための取り組みを行っております。また、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持し、様々なリスクを想定して未然に対処できるような組織体制の構築・リスク分析並びに対策に努めております。
(関連当事者取引検証委員会)
関連当事者取引検証委員会は取締役会の諮問機関と位置づけており、社内役員2名、独立社外役員4名にて構成し、委員長は独立社外役員が務めております。全ての関連当事者取引は、本委員会より意見表明を受けた上で、取締役会で審議することとし、関連当事者取引に対する牽制体制を構築しております。
(内部監査室)
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室(室長1名)が、「内部監査規程」に基づき、監査計画に従って計画的に当社及び連結子会社の各部門・店舗に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、業務の適正性、効率性について改善事項の指摘・指導を行い、実効性の高い監査を実施しております。
(会計監査人)
当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。
当社の機関、経営管理体制及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、企業価値をより一層高めるため、業績の向上を図り、経営の健全性、効率性、透明性の向上、法令遵守体制の確立を行い、実効性のある内部統制システムを実現していくことを基本的な考えとしており、その基本方針は以下のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に関するコンプライアンス基本規程により、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守した行動を取るための行動規範を定める。
・取締役会を定期的に開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に職務執行を監視・監督する。また、監査役による職務執行の監査を受け、法令及び定款に反する行為の未然防止に努める。
・取締役は、他の取締役及び使用人の職務の執行について、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
・内部監査室による監査を実施し、業務の適正性等を確保する。
・内部通報制度を運用し、法令及び定款に反する事実の早期発見に努める。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、社内規程及び管理マニュアルに従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて管理状況の検証、各規程等の見直しを行う。
・取締役及び監査役は上記に係る重要な情報・文書を常時閲覧できる体制とする。
(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理規程に基づき企業集団におけるリスクを抽出し、重要性に応じて適切な対策を策定・実施する。また、リスク管理の実施状況を定期的に取締役会及び監査役会に報告する。
・経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から、重要な事項については、取締役会において報告・審議する。
・情報リスクに関する規程を定め、経営的損失を未然に防止する体制を確保する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の相互監督を行う。
・取締役会の議案は取締役会規程の付議基準により、事前に取締役及び監査役に議案に関する資料を配布することで、審議の活性化・実質化を図る。
・経営環境の変化に対応し、意思決定の迅速化や職務執行等経営の効率化を図るために、職務権限規程等を整備する。
(e) 当社並びに親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(子会社の業務の適正を確保するための体制を含む)
・子会社管理規程により経営管理を行う一方、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、業務の適正な運用について積極的に指導を行う。
・子会社における経営上の重要な事項は、定期的に当社へ報告するものとする。取締役は総合的に助言・指導を行う。
・取締役は、子会社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図る。
・監査役は、子会社の監査役と意見交換等を実施し、連携を図る。
・内部監査室は、子会社の内部監査を実施し、結果を取締役会及び監査役に報告する。
(f) 財務報告の適正性を確保するための体制
・金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベル及び業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図る。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役と相談の上、その意見を十分考慮して検討する。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人の任命については、監査役の同意を必要とする。また使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。
(i) 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役は、監査役から監査業務の補助を命じられた使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に努める。
(j) 監査役への報告に関する体制及び当該報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告するものとする。監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保する。また、当該情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用の請求をした場合には、監査の実効性を担保するべく適切に対応する。
(l) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
・監査役は、代表取締役社長及び取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的な会合を開催することにより、監査役監査の環境整備の状況や重要課題等について意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス精神を養い浸透させるために、会社、役員及び従業員一同が、顧客、取引先、株主等に対し、行動の基本とすることを確認し遵守のうえ、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役又は社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。なお、当社と社外取締役及び社外監査役は、同規定に基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役もしくは社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ 会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現在、当該契約は締結しておりません。
へ 取締役、監査役の定数
当社の取締役は15名以内、監査役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ト 取締役等の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
チ 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
リ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。