有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 新株予約権① | 新株予約権② |
発行年月日 | 2016年3月31日 | 2017年12月27日 | 2017年2月27日 | 2018年4月16日 |
種類 | A種優先株式 (注)11 | 普通株式 | 第2回新株予約権 (ストック・オプション) | 第3回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 28株 | 220株 | 普通株式 89株 (注)6 | 普通株式 88,000株 (注)7 |
発行価格 | 1,356,000円 (注)4 | 4,600,000円 (注)4 | 1,365,000円 (注)5 | 4,600円 (注)5 |
資本組入額 | 678,000円 | 2,300,000円 | 682,500円 | 2,300円 |
発行価額の総額 | 37,968,000円 | 1,012,000,000円 | 121,485,000円 | 404,800,000円 |
資本組入額の総額 | 18,984,000円 | 506,000,000円 | 60,742,500円 | 202,400,000円 |
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 2017年2月21日開催の臨時株主総会において、会社法の第236条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2018年4月16日開催の取締役会において、会社法の第236条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― | (注)2 | (注)3 | (注)3 |
項目 | 新株予約権③ |
発行年月日 | 2018年8月20日 |
種類 | 第4回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 | 普通株式 9,000株 (注)8 |
発行価格 | 4,600円 (注)5 |
資本組入額 | 2,300円 |
発行価額の総額 | 41,400,000円 |
資本組入額の総額 | 20,700,000円 |
発行方法 | 2018年8月20日開催の取締役会において、会社法の第236条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等ならびにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2017年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以後6ヶ月を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、直近の株式発行価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.新株予約権①については、従業員の退職により35株失効しており、発行数は56株であります。
7.新株予約権②については、従業員の退職により6,000株失効しており、発行数は82,000株であります。
8.新株予約権③については、従業員の退職により2,000株失効しており、発行数は7,000株であります。
9.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | |
行使時の払込金額 | 1,365,000円 | 4,600円 | 4,600円 |
行使期間 | 自 2019年2月28日 至 2027年2月21日 | 自 2020年4月17日 至 2028年3月29日 | 自 2020年8月21日 至 2028年3月29日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 | 「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
10.2018年3月29日開催の取締役会決議により、2018年3月30日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権①」の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
11.当社は、A種優先株主からの取得請求権の行使により、2018年12月17日付で当社が発行するA種優先株式を取得し、その対価として普通株式を割り当てております。また、取得した自己株式(A種優先株式)については、2018年12月20日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき全株消却を行なうことを決議し、同日付で消却を行なっております。