半期報告書-第29期(2024/09/01-2025/08/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2024年8月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アトリエ(以下、アトリエ社という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、本株式交換という。)を実施することを決議し、アトリエ社との間で株式交換契約を締結し、2024年10月1日付で本株式交換を実施いたしました。
1.本件株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社アトリエ
事業の内容:自律システムの開発時のリスクアセスメント、システムの故障伝播の影響検証、国際安全規格に適合するエビデンス作成支援、セキュリティ・脆弱性分析等
(2)本件株式交換の目的
本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。
(3)本件株式交換の効力発生日
2024年10月1日
(4)本件株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、アトリエ社については2024年8月21日付の臨時株主総会において承認を受け、2024年10月1日を効力発生日としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 当社普通株式(自己株式) 15,092千円
取得原価 15,092千円
4.株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の交換比率
アトリエ社の普通株式1株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本件株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(2)株式交換比率の算定方法
当社及びアトリエ社は、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼しており、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の1株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る交換比率を決定いたしました。

算 定 方 法		株式交換比率の算定結果
当 社	アトリエ社
市場株価法	類似業種比準方式	1 : 100.26
市場株価法	簿価純資産法	1 : 87.02

(3)交付した株式数
18,450株
5.非支配株主との取引に係る親会社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
4,256千円