有価証券報告書-第27期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(子会社の設立)
当社は、2023年9月14日開催の取締役会において、子会社の設立を決議し、2023年10月20日に設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社グループは、組込みシステム開発で培った中核技術を活かして着実に成長してまいりました。この技術の活用を一歩先に進め、システムインテグレーションサービスへの進出を計画しております。新たに設立する株式会社クリスタライトは、事業分析と先進技術の融合により、顧客及び業界のニーズに応える新しい解決策を提供してまいります。具体的には、AIとデジタル中核技術を統合して、既存の中核技術を進化させます。株式会社クリスタライトによる高度なシステムインテグレーションサービス及び製品の提供を起点として、当社グループの新市場への進出と事業拡大を進めてまいります。新設子会社とともに当社グループは持続的な成長と企業価値の向上を確立してまいります。
2.子会社の概要
子会社の概要は次のとおりであります。

① 名称	株式会社クリスタライト
② 所在地	愛知県名古屋市中区栄三丁目3番21号
③ 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大西秀一(当社常務取締役)
④ 主な事業内容	・事業分析(ビジネスアナリティクス)サービス ・AI・デジタル中核技術のシステムインテグレーションサービス ・ソフトウェア開発支援・オペレーションサービス
⑤ 資本金	30,000千円
⑥ 設立年月日	2023年10月20日
⑦ 大株主及び持株比率	当社:70% 株式会社アイ・データ・コントロールズ:20% 株式会社MVPG:10%
⑧ 決算期	8月末
⑨ 上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	当社70%
	人的関係	当社の常務取締役及び従業員が、当該子会社の代表取締役及び役員を兼任しております。
	取引関係	当該子会社との間に業務委託契約の締結をしております。
	関連当事者への該当状況	当社の連結子会社であります。

(取得による企業結合)
当社は、2023年10月20日開催の取締役会において、株式会社イーガー(以下、イーガー社)の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、2023年11月10日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーガー
事業の内容 ソフトウェアの開発の請負・労働者派遣等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は現在、従来のソフトウェア開発事業と異なる新たなサービス事業の創生に取り組んでおりますが、新たな事業に挑戦するためには、ソフトウェア開発事業による安定した収益基盤も必要不可欠であり、ソフトウェア開発体制の強化及び人材の拡充も並行して推進しております。
イーガー社は1994年に設立された会社であります。設立以来、関西地域において事業を展開しており、製品向けのソフトウェア開発を通じて顧客の発展に寄与すべく、ソフトウェア技術の向上に研鑽してまいりました。イーガー社の組込みソフトウェア開発技術は、当社の事業領域と非常に親和性の高いものであり、子会社化することによって、当社グループの技術力の強化及び人材不足の解消につながるものと考えております。
当社はイーガー社の事業内容および取引実績などを高く評価しており、当社による経営管理体制の強化及びファイナンス面での支援を行うことで、十分業績の回復を図れるものと見込んでおります。また、当社の大阪支社との連携を図ることにより、当該地域での開発体制の強化及び多様化する顧客への貢献が可能になると考え、イーガー社の子会社化を決議いたしました。
本件株式取得後は、当社グループにおける事業連携、幹部職員同士の情報連携も適宜実施しながら、シナジー効果の早期発揮に努めてまいります。
(3)企業結合日
2023年12月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 0千円

取得原価 0千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。