有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成28年9月1日 至 平成29年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年9月1日 至 平成30年8月31日)
(株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度の採用)
当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月1日付で株式分割を行っております。また、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
平成30年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき1,000株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数1,467株
今回の分割により増加する株式数1,465,533株
株式分割後の発行済株式総数1,467,000株
株式分割後の発行可能株式総数3,000,000株
(3)株式分割の効力発生日
平成30年11月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(6)新株予約権の行使価額の調整
今回の分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を平成30年11月1日以降、下記のとおり調整いたしました。
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
(役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給)
当社は、平成30年11月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」といいます。)を廃止することを決議し、本制度に関する議案を平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において決議いたしました。
1.廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、企業業績との連動性をより高めた役員報酬制度とするため、取締役及び監査役を対象とした本制度を廃止することといたしました。
2.制度廃止日
平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
3.制度廃止に伴う打切り支給について
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、支給時期は各取締役及び監査役の退任時とする予定であります。
4.業績に与える影響
当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、本制度廃止に伴う業績への影響は軽微であります。
(株式報酬型ストック・オプションの導入)
当社は、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の内容について、下記のとおり決議いたしました。
1.導入の目的
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社取締役及び監査役にストックオプションを付与するために、当社取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額を設定するものであります。
2.新株予約権の数の上限
620個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たり目的となる株式数は、100株とする。
3.新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の総数及び目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の総数
新株予約権620個を当株主総会の日から1年間に発行する新株予約権の上限とする。(新株予約権1個あたりの目的となる株式数100株。ただし、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式62,000株を当株主総会の日から1年間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(1)①に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金769円とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割(または株式併合)の比率
また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額× 既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権の行使期間
平成33年1月1日から平成37年12月31日まで
ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。ただし、③で規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(7)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案、もしくは当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権が行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(8)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対し、第2回新株予約権を発行することを決議し、平成30年12月1日に付与いたしました。
この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。
前連結会計年度(自 平成28年9月1日 至 平成29年8月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成29年9月1日 至 平成30年8月31日)
(株式分割、株式分割に伴う定款の一部変更及び単元株制度の採用)
当社は、平成30年10月15日開催の取締役会決議に基づき、平成30年11月1日付で株式分割を行っております。また、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
1.株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
平成30年10月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき1,000株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数1,467株
今回の分割により増加する株式数1,465,533株
株式分割後の発行済株式総数1,467,000株
株式分割後の発行可能株式総数3,000,000株
(3)株式分割の効力発生日
平成30年11月1日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5)資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(6)新株予約権の行使価額の調整
今回の分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を平成30年11月1日以降、下記のとおり調整いたしました。
| 株主総会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 平成28年8月1日 | 95,000円 | 95円 |
3.単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株数を100株といたしました。
(役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給)
当社は、平成30年11月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」といいます。)を廃止することを決議し、本制度に関する議案を平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において決議いたしました。
1.廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、企業業績との連動性をより高めた役員報酬制度とするため、取締役及び監査役を対象とした本制度を廃止することといたしました。
2.制度廃止日
平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
3.制度廃止に伴う打切り支給について
本制度の廃止に伴い、在任中の取締役及び監査役に対して、本制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を打切り支給することとし、支給時期は各取締役及び監査役の退任時とする予定であります。
4.業績に与える影響
当社は、従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、内規に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、本制度廃止に伴う業績への影響は軽微であります。
(株式報酬型ストック・オプションの導入)
当社は、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において、会社法第361条の規定に基づき、当社取締役及び監査役に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の内容について、下記のとおり決議いたしました。
1.導入の目的
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、当社取締役及び監査役にストックオプションを付与するために、当社取締役及び監査役に対するストックオプション報酬額を設定するものであります。
2.新株予約権の数の上限
620個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たり目的となる株式数は、100株とする。
3.新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の総数及び目的である株式の種類及び数
① 新株予約権の総数
新株予約権620個を当株主総会の日から1年間に発行する新株予約権の上限とする。(新株予約権1個あたりの目的となる株式数100株。ただし、新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は同様の調整を行う。)
② 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式62,000株を当株主総会の日から1年間に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に上記(1)①に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金769円とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額×1/株式分割(または株式併合)の比率
また、割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行(新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)または自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数+(新規発行株式数×1株当たり払込金額)/調整前行使価額
調整後行使価額=調整前行使価額× 既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、発行日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3)新株予約権の行使期間
平成33年1月1日から平成37年12月31日まで
ただし、行使期間の最終日が当社の休日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
(4)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができない。ただし、③で規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
(7)新株予約権の取得事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書または株式移転の議案、もしくは当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合は取締役会決議)がなされたときは、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権が行使できなくなった場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(8)端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(新株予約権(ストック・オプション)の発行)
当社は、平成30年11月29日開催の第22回定時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対し、第2回新株予約権を発行することを決議し、平成30年12月1日に付与いたしました。
この詳細については、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」をご参照ください。