有価証券報告書-第18期(2023/04/01-2024/03/31)

(当社ソリューション事業部門の会社分割(吸収分割)による株式会社ミンカブソリューションサービシーズへの承継)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において決議された組織再編の基本方針に基づき、2023年5月30日開催の取締役会において、当社ソリューション事業部門を会社分割(吸収分割)の方式により分割し、当社のソリューション事業再編に係る準備会社として設立した株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(以下、「ミンカブソリューションサービシーズ」という。)に承継する決議を行い、同日付でミンカブソリューションサービシーズとの吸収分割に関する契約を締結、2023年7月1日に本承継が完了いたしました。
吸収分割の概要は次のとおりであります。
①吸収分割の目的
当社グループは、メディア事業においては株式会社ライブドアのユーザー基盤とそこから生じる巨大なトラフィック及び情報拡散力並びに新たな付加価値を創出するAI等を活用したUGCとPGC一体型の総合メディア事業展開を、またソリューション事業においては、情報ソリューションサービス・システムソリューションサービスの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融情報ソリューション展開といった深堀り戦略を今後の基本的な成長戦略として位置づけており、本戦略を機動的に推進する目的で、グループ体制の再構築を行い、組織集約と権限委譲を進める方針です。
本方針のもと、グループソリューション事業をミンカブソリューションサービシーズに集約するため、当社ソリューション事業部門のミンカブソリューションサービシーズへの承継を行うものです。
②吸収分割の期日
2023年7月1日
③吸収分割の方式
当社を分割会社、ミンカブソリューションサービシーズを承継会社とする吸収分割
④吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社と完全子会社間の無対価適格分割であるため、本吸収分割による株式又はその他財産の割当てはありません。
⑤承継会社が承継する権利義務
ミンカブソリューションサービシーズは、本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位その他これに付随する権利義務をそれぞれ承継いたします。
⑥吸収分割の承継会社の概要

	承継会社
(1) 名称	株式会社ミンカブソリューションサービシーズ
(2) 所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3) 代表者役職・氏名	代表取締役社長 兼 CEO:齋藤 正勝
(4) 事業内容	ソリューション事業
(5) 資本金	310百万円
(6) 設立年月日	2023年4月3日
(7) 発行済株式数	3,100株
(8) 決算期	3月
(9) 大株主及び持株	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績	株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、2023年4月3日に新規設立されております。

(注)1.2023年7月1日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。
2.上記資本金と発行済株式数は、2023年8月31日付にてミンカブソリューションサービシーズが実施した第三者割当増資に対し、当社が募集株式の総数を引き受けた後の金額と株式数であります。
⑦分割する事業の概要
(ア) 分割する事業部門の事業内容
ソリューション事業
(イ) 分割する事業部門の経営成績
2023年3月期の売上高:2,833百万円
(ウ) 分割する資産、負債の項目及び金額
流動資産:28百万円、固定資産:2,579百万円
流動負債:10百万円
(株式会社シンクロライフの株式会社ライブドアによる吸収合併)
当社100%子会社である株式会社ライブドアは、当社グループ再編方針に基づくグループメディア事業部門の株式会社ライブドアへの承継を行うため、株式会社シンクロライフと2023年6月8日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。
吸収合併の概要は次のとおりであります。
①吸収合併の期日
2023年8月1日
②吸収合併の方式
株式会社ライブドアを存続会社、株式会社シンクロライフを消滅会社とする吸収合併
③吸収合併に係る割当ての内容
本吸収合併は、完全子会社の吸収合併であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
④吸収合併当事会社の概要

	消滅会社	存続会社
(1) 名称	株式会社シンクロライフ	株式会社ライブドア
(2) 所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号	東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3) 代表者役職・氏名	代表取締役:宮本 直人	代表取締役社長 兼 COO:宮本 直人
(4) 事業内容	Web3グルメSNSアプリ事業	総合メディア事業
(5) 資本金	500万円	1,000万円
(6) 設立年月日	2023年3月22日	2022年10月7日
(7) 発行済株式数	500株	1,099株
(8) 決算期	3月	3月
(9) 大株主及び持株比率	株式会社ライブドア 100%	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%
(10)直近事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	2023年3月期(単体)	2023年3月期(単体)
純資産	9,430千円	1,837,631千円
総資産	24,821千円	3,149,474千円
1株当たり純資産	18,862円	1,672,130円
売上高	605千円	1,260,273千円
営業利益又は営業損失(△)	△759千円	148,201千円
経常利益又は経常損失(△)	△729千円	147,261千円
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)	△1,507円	742,809円

(注)2023年7月1日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。
(株式会社フロムワンの子会社化に関する株式譲渡契約及び債権譲渡契約)
当社は2023年8月10日付で、スポーツ分野の専門メディア拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営む株式会社フロムワン(本社:東京都中央区)を子会社化するため、同社の発行済株式の全部を取得することにつき、既存株主である株式会社電通グループ及び同社代表取締役社長道上直人他1名と株式譲渡契約を締結いたしました。なお、同契約に基づき同年9月1日付で株式譲渡を実行し、同社を完全子会社化いたしました。また、株式会社電通グループと当社は、株式会社電通グループが株式会社フロムワンに対して保有する8.8億円の貸付債権について、当社が当該債権を譲り受ける債権譲渡契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)」をご参照ください。
(ロボット投信株式会社の株式会社ミンカブソリューションサービシーズによる吸収合併)
当社100%子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、当社グループ再編方針に基づくグループソリューション事業の株式会社ミンカブソリューションサービシーズへの承継を行うため、株式会社ミンカブソリューションサービシーズの100%子会社であるロボット投信株式会社と2023年8月14日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。
本吸収合併の概要は次のとおりであります。
①吸収合併の期日
2023年10月1日
②吸収合併の方式
株式会社ミンカブソリューションサービシーズを存続会社、ロボット投信株式会社を消滅会社とする吸収合併
③吸収合併に係る割当の内容
本吸収合併は、完全子会社の吸収合併であるため、本吸収合併による新株式の発行、資本金の増加及び合併交付金の支払いはありません。
④吸収合併の当事者の概要

	吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)名称	株式会社ミンカブソリューションサービシーズ	ロボット投信株式会社
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号	東京都港区東新橋一丁目9番1号
(3)代表者役職・氏名	代表取締役社長 兼 CEO:齋藤正勝	代表取締役:野口哲
(4)事業内容	ソリューション事業	ソリューション事業
(5)資本金	3.1億円	1億円
(6)設立年月日	2023年4月3日	2016年5月30日
(7)発行済株式数	3,100株	1,396万3,701株
(8)決算期	3月	3月
(9)大株主及び 持株比率	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 100%	株式会社ミンカブソリューションサービシーズ 100%
(10)直前事業年度 の財政状態及 び経営成績	株式会社ミンカブソリューションサービシーズは、2023年4月3日付で新規設立されております。	純資産	15千円
		総資産	453,333千円
		売上高	284,141千円
		営業利益	31,938千円
		経常利益	29,529千円
		当期純利益	29,312千円

(株式会社フロムワンのCWS Brains株式会社による吸収合併)
当社100%子会社であるCWS Brains株式会社は、スポーツ情報メディア事業の集約と相互シナジーによる事業成長を目的に、2023年9月1日付で当社の100%子会社となりました株式会社フロムワンと、2023年9月1日付で吸収合併に関する契約を締結いたしました。なお、本件合併に先立ち、当社子会社である株式会社ライブドアが保有するCWS Brainsの発行済株式の全部を予め当社に譲渡いたしました。
本吸収合併の概要は次のとおりであります。
①吸収合併の期日
2023年11月1日
②吸収合併の方式
CWS Brains株式会社を存続会社、株式会社フロムワンを消滅会社とする吸収合併
③吸収合併に係る割当の内容
合併にあたり、株式会社フロムワン株主に対してCWS Brains株式会社普通株式1株を交付します。
④吸収合併の当事者の概要

	吸収合併存続会社		吸収合併消滅会社
(1)名称 (注)1.	CWS Brains株式会社		株式会社フロムワン
(2)所在地	東京都港区東新橋一丁目9番1号		東京都港区東新橋一丁目9番1号 (注)2.
(3)代表者役職・氏名	代表取締役:宮本 直人		代表取締役社長:道上 直人
(4)事業内容	スポーツ情報メディアサイトの運営等		スポーツ情報メディアサイトの運営等
(5)資本金	2億4,465万円		7,486万円
(6)設立年月日	1989年12月26日		1998年4月9日
(7)発行済株式数	4,993株		247株
(8)決算期	3月		12月
(9)大株主及び 持株比率	株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド100%		株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド100%
(10)直前事業年度 の財政状態及 び経営成績	純資産	285百万円	純資産	△379百万円
	総資産	310百万円	総資産	644百万円
	売上高	155百万円	売上高	1,017百万円
	営業損失	15百万円	営業利益	22百万円
	経常損失	14百万円	経常利益	23百万円
	当期純損失	13百万円	当期純利益	21百万円

(注)1.2023年11月1日付で合併後の社名を、株式会社シーソーゲームに変更しております。
2.2023年11月1日に本店を移転しており、上記所在地は、移転後の住所であります。