四半期報告書-第18期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2023年8月10日付で、取締役会決議に基づき株式会社フロムワン(以下「フロムワン」、本社:東京都中央区)について、株式会社電通グループ(本社:東京都港区、代表執行役社長CEO:五十嵐 博)をはじめとするフロムワン株主との間で、株式譲渡契約を締結し、2023年9月1日にてフロムワンの発行済み株式の全株式を取得して完全子会社化いたしました。なお、当社の100%子会社であるCWS Brains株式会社(以下、「CWS Brains」)(2023年11月1日付で「株式会社シーソーゲーム」に商号変更)は、2023年9月1日付でCWS Brainsを存続会社とする合併契約を締結しており、2023年11月1日に合併いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社フロムワン
事業の内容 :スポーツ情報メディアサイトの運営等
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、子会社である株式会社ライブドア並びに孫会社であるCWS Brainsによるメディア事業において、金融・資産形成、スポーツ、エンターテインメント、グルメといった特定のテーマに対して専門性の高いバーティカルメディアを提供しております。それらの月間ユニークユーザー数の合計は約9,000万人規模に達し、当社グループは国内最大級のネットメディア事業者として、多種多様な分野で専門性の高い情報を提供するだけなく、さらにテクノロジーを活用した新たな顧客体験を実現することで情報の付加価値を高め、Web3時代の新しいメディア経済圏の構築を行うことを基本戦略としております。
この基本戦略の一環として、スポーツ分野のバーティカルメディアの拡充とメディア事業収益基盤の拡大を目的に、当分野においてWeb事業、出版事業、映像事業等を営むフロムワンを子会社化いたしました。
フロムワンの展開するWebメディア事業は、国内サッカー情報領域に強みを持つサッカーネットメディアで国内最大級の「SOCCERKING」、野球ネットメディアの「BASEBALLKING」、バスケットボールネットメディア最大手の「BASKETBALLKING」等で構成され、それらの月間ユニークユーザー数は約900万人に上ります。フロムワンの子会社化により、既存の当社グループサービスである海外サッカー情報領域に強みを持つ「超ワールドサッカー!」と合わせ、サッカー領域では国内トップクラスのネットメディアサービス群となる他、当社グループメディア事業の月間利用者規模は1億人を超える規模となります。
フロムワンが営むこれらの事業と収益化ノウハウを活用し、当社グループメディア事業全体のシナジー効果を高め、収益基盤の強化を図ってまいります。
(3)企業結合日 :2023年9月1日
(4)企業結合の法的形式 :現金を対価とする株式取得
(5)企業結合後企業の名称:変更ありません
(6)取得する議決権比率 :100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年9月30日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 0千円
取得原価 0千円
注)株式会社電通グループと当社は、株式会社電通グループがフロムワンに対して保有する8.8億円の貸付債権について、当社が当該債権を3億円で譲り受ける債権譲渡契約を別途締結しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
23,678千円
なお、当第2四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
企業結合時における被取得企業の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2023年4月1日に行われた株式会社シンクロライフとの企業結合について第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第2四半期連結会計期間に確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴う金額の変動はありません。
発生したのれんの金額、発生原因、償却期間及び償却方法
(1) 発生したのれんの金額
290,569千円
(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年にわたる均等償却
(共通支配下の取引等)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2023年6月9日開催の取締役会において、当社100%出資の連結子会社である株式会社シンクロライフ(以下「シンクロライフ」)を、同100%出資の連結子会社である株式会社ライブドア(以下「ライブドア」)に吸収合併することを決議し、2023年8月1日付でライブドアを存続会社、シンクロライフを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
1.取引の概要
(1)結合企業の名称及び事業の内容
①結合企業の名称
株式会社ライブドア
②事業の内容
ブログサービス、ニュースサイトの運営等
③被結合企業の名称
株式会社シンクロライフ
④事業の内容
スマートフォンアプリ企画・開発・運営等
(2)企業結合日
2023年8月1日
(3)企業結合の法的形式
ライブドアを存続会社、シンクロライフを消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社ライブドア
(5)その他取引の概要に関する事項
シンクロライフが提供するメディア事業を、当社グループにおけるメディア事業の中核企業であるライブドアに集約することで、経営効率の向上とリソースの一本化を図るとともに、営業活動の強化を目的としております。さらに、当社が持つメディア力を最大限に活用し、ライブドアグルメ事業のさらなる発展と加速を目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(連結子会社への事業承継)
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社のソリューション事業を、当社100%出資の連結子会社である株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(以下「ミンカブソリューションサービシーズ」)に吸収分割により承継することを決議し、2023年7月1日付で吸収分割いたしました。
1.取引の概要
(1)対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 当社ソリューション事業
事業の内容 主として金融分野における情報系ソリューション事業並びにシステム系ソリューションサービス事業。
(2)企業結合日
2023年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を分割会社、ミンカブソリューションサービシーズ(当社の連結子会社)を承継会社とする会社分割
(4)結合後企業の名称
株式会社ミンカブソリューションサービシーズ(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社が提供するソリューション事業において、情報系ソリューションサービス・システム系ソリューションサービスの更なる進化に加え、資産形成層拡大に寄与するための新規金融情報ソリューション展開といった深堀り戦略を今後の基本的な成長戦略として位置づけており、本戦略を機動的に推進できる事業体制を構築することを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。