訂正有価証券報告書-第15期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(5) 【所有者別状況】
2021年10月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	-	12	32	60	35	20	6,837	6,996	-
所有株式数 (単元)	-	10,712	2,433	845	1,088	88	89,548	104,714	8,500
所有株式数 の割合(%)	-	10.23	2.32	0.81	1.04	0.08	85.52	100.00	-

(注)自己株式89,150株は、「個人その他」に891単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年10月31日)	提出日現在 発行数(株) (2022年1月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,479,900	10,482,900	東京証券取引所 (市場第一部)	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株となっております。
計	10,479,900	10,482,900	-	-

(注) 提出日現在の発行数には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日	2018年1月26日 (第5回新株予約権)	2018年10月26日 (第6回新株予約権)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 2 当社従業員 14	当社取締役 1 当社従業員 23
新株予約権の数(個)※	177 (注)1	612 [602](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 53,100 (注)1、5	普通株式 183,600[180,600] (注)1、5
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	147 (注)2、5	234 (注)2、5
新株予約権の行使期間※	自 2020年2月15日 至 2028年1月25日	自 2020年11月22日 至 2028年10月25日
新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格 及び資本組入額(円)※	発行価格 147 資本組入額 73.5 (注)5	発行価格 234 資本組入額 117 (注)5
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得をするときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※	(注)4

※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は300株であります。
なお、新株予約権割り当て後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

=

調整前株式数

×

分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の対象株式数の調整を必要とする場合は、それぞれの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で対象株式数を調整することができるものとする。
2.新株予約権の割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使により、普通株式を発行又は自己株式を処分する場合、及び種類株式の転換により、普通株式の発行又は自己株式を処分する場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当初の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とする。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行株式数	+	交付株式数×1株当たりの払込金額
						株式交付前の時価
				既発行株式数+交付株式数

また、割当日以降当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

さらに、割当日以降当社が他社と合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じた行使価額の調整を必要とする事由が生じたときには、それぞれの条件を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権発行時において当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員(出向社員を含む)であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社又は当社の関係会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。なお、新株予約権を割り当てられた者(以下「新株予約権者」という)が、次の事由に該当した場合は、その後、新株予約権を行使することができない。
イ) 取締役、監査役及び従業員が、当社と競業する会社の取締役、監査役、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社に敵対する行為又は当社の利益を害する行為を行った場合。ただし、当社が取締役会において、特に新株予約権の行使を認めた者については、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使することができない。
③ 新株予約権者は、当社株券が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合に限り、権利行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件などを勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することが出来る期間
本新株予約権を行使することが出来る期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
5.2019年1月16日付で株式1株につき100株の割合で、2019年10月11日付けで株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」は、調整後の内容を記載しております。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年11月30日 (注)1	普通株式 20	普通株式 620 A種優先株式105	-	50,700	-	15,000
2017年12月13日 (注)2	A種優先株式 △105	普通株式 620	-	50,700	-	15,000
2018年1月26日 (注)3	普通株式 30,380	普通株式 31,000	-	50,700	-	15,000
2018年7月13日 (注)4	普通株式 200	普通株式 31,200	1,600	52,300	1,600	16,600
2019年1月16日 (注)5	普通株式 3,088,800	普通株式 3,120,000	-	52,300	-	16,600
2019年4月24日 (注)6	普通株式 95,000	普通株式 3,215,000	104,880	157,180	104,880	121,480
2019年5月25日 (注)7	普通株式 117,600	普通株式 3,332,600	129,830	287,010	129,830	251,310
2019年6月24日 (注)8	普通株式 75,000	普通株式 3,407,600	6,000	293,010	6,000	257,310
2019年10月11日 (注)9	普通株式 6,815,200	普通株式 10,222,800	-	293,010	-	257,310
2019年11月1日 ～2020年10月31日 (注)8	普通株式 162,600	普通株式 10,385,400	11,951	304,961	11,951	269,261
2020年11月1日 ～2021年10月31日 (注)8	普通株式 94,500	普通株式 10,479,900	10,430	315,391	10,430	279,691

(注) 1.2017年11月30日付で、A種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式20株を自己株式として取得し、対価としてA種優先株主にA種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。
2.2017年12月13日取締役会決議により、同日付で自己株式として所有するA種優先株式をすべて消却しております。
3.株式分割(1:50)によるものであります。
4.発行済株式総数の増加及び資本金の増加並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使による増加であります。
5.株式分割(1:100)によるものであります。
6.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,400円
引受価額 2,208円
資本組入額 1,104円
払込金総額 209,760千円
7.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,208円
資本組入額 1,104円
払込金総額 259,660千円
割当先 大和証券株式会社
8.ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使による増加であります。
9.株式分割(1:3)によるものであります。
10. 2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が351千円及び資本準備金が351千円増加しております。

① 【発行済株式】
2021年10月31日現在

区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式	-		-	-
議決権制限株式(自己株式等)	-		-	-
議決権制限株式(その他)	-		-	-
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	89,100	-	-
完全議決権株式(その他)	普通株式		103,823	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
	10,382,300
単元未満株式	8,500		-	-
発行済株式総数	10,479,900		-	-
総株主の議決権	-		103,823	-

(注)「単元未満株式」には、自己株式が50株含まれております。

② 【自己株式等】
2021年10月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%)
トビラシステムズ株式会社	愛知県名古屋市中区錦二丁目5番12号	89,100	-	89,100	0.85
計	-	89,100	-	89,100	0.85

(注)当社は、単元未満の自己株式を50株保有しております。