四半期報告書-第11期第3四半期(2024/02/01-2024/04/30)

(重要な後発事象)
取得による企業結合
当社は、2024年5月23日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社ビューン(以下「ビューン」)の株式を追加取得し、連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2024年5月31日付にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ビューン
事業の内容 インターネットを利用したコンテンツ配信サービス等
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2023年8月に雑誌の読み放題サービスを日本で初めて事業化したビューンの株式を49%取得し持分法適用会社といたしました。同社においては、法人向け電子書籍サービスに強みを持ち、「ビューン読み放題スポット」、「ビューン読み放題タブレット」におきまして導入店舗数が全国で6,000店舗を突破しております。また「ビューン読み放題マンション」におきましては導入戸数が全国で13万戸突破しております。
この度、ビューンの株式17%を追加取得することで当社の連結子会社とし、当社の持つサーバープラットホームやアプリケーションにおける技術開発力の提供を強化いたします。これによって、ビューンサービスの更なる利便性の向上や、コストダウンに寄与いたします。また、自社プロダクトで培ったマーケティングノウハウをビューンサービスに提供し、逆にビューンの持つ法人営業の強みを当社に取込んで両社の販売力を強化いたします。両社の強みを相互補完することで、グループ会社としての企業価値の向上が可能となると判断しております。
(3)企業結合日
2024年5月31日(株式取得日)
2024年5月1日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
合併直前に所有していた議決権比率 49%
企業結合日に追加取得した議決権比率 17%
取得後の議決権比率 66%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年5月1日をみなし取得日としているため、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の契約に基づき非公表とさせていただきますが、第三者による株式価値評価を実施し、この結果を参考に公正な価額で取得しております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用 4,250千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内容
現時点では確定しておりません。