有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
(注)自己株式1,250,000株は、「個人その他」に12,500単元を含めて記載しております。
| 平成31年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 1 | 1 | 2 | - | - | 32 | 36 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 500 | 1,500 | 1,000 | - | - | 68,500 | 71,500 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | 0.70 | 2.10 | 1.40 | - | - | 95.80 | 100 | - |
(注)自己株式1,250,000株は、「個人その他」に12,500単元を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 28,600,000 |
| 計 | 28,600,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 7,150,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,150,000 | - | - |
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
(第1回新株予約権)
平成27年3月24日臨時株主総会
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数= 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
4 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5 平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
(第2回新株予約権)
平成28年10月14日臨時株主総会
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数= 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
4 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5 平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
(第1回新株予約権)
平成27年3月24日臨時株主総会
| 決議年月日 | 平成27年3月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社社外取締役 1 当社監査役 1 当社従業員 37 当社子会社従業員 3 |
| 新株予約権の数(個)※ | 470[352](注)1,5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 470[352](注)1,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,500(注)2,5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成31年3月29日 至 平成35年3月28日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,500(注)5 資本組入額 3,750(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは認めないものとする。 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数= 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
4 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第1回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5 平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
(第2回新株予約権)
平成28年10月14日臨時株主総会
| 決議年月日 | 平成28年11月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2 当社従業員 18 当社子会社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個)※ | 322[306](注)1,5 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 322[306](注)1,5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 7,621(注)2,5 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 平成32年11月15日 至 平成36年11月14日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 7,621(注)5 資本組入額 3,811(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。質入れその他処分することは認めないものとする。 |
※ 最近事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成31年3月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数= 調整前株式数 × 分割・併合の比率
2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価格を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算
式により行使価格を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価格 | = | 調整前行使価格 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
3 権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
4 行使条件
(1) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「第2回新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
5 平成28年11月14日開催の取締役会決議により、平成28年12月13日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は当該分割前の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を記載しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.資本準備金の増加は、会社法第453条の規定に基づき、資本剰余金を原資として配当を行った際、会社法第
445条第4項の規定に基づき、資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成25年6月27日 (注)1 | - | 71,500 | - | 90,000 | 147 | 265 |
| 平成28年12月13日 (注)2 | 7,078,500 | 7,150,000 | - | 90,000 | - | 265 |
(注)1.資本準備金の増加は、会社法第453条の規定に基づき、資本剰余金を原資として配当を行った際、会社法第
445条第4項の規定に基づき、資本剰余金を減少し、資本準備金へ振り替えたものであります。
2.株式分割(1:100)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
| 平成31年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,250,000 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 5,900,000 | 59,000 | (注)1 |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 7,150,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 59,000 | - |
(注)1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
自己株式等
②【自己株式等】
| 平成31年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| バルテス株式会社 | 大阪市西区阿波座1丁目3番15号 | 1,250,000 | - | 1,250,000 | 17.48 |
| 計 | - | 1,250,000 | - | 1,250,000 | 17.48 |