有価証券報告書-第21期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月12日開催の取締役会において、株式会社イーフロンティア(結合後の商号 株式会社メタライブ)の株式の99.93%を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーフロンティア(結合後の商号 株式会社メタライブ)
事業の内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売及び輸出入
・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー等の販売及び輸出入
②企業結合を行った主な理由
3Dグラフィック技術や、AR・VR関連分野でのチャネル等の利活用及び関連企業との連携拡大のため。
③企業結合日
2022年5月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社メタライブ
⑥取得した議決権比率
99.93%
(2022年6月30日までに100%を取得しております。)
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年5月1日から2022年9月25日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 174,000千円
取得原価 174,000千円
(4)負ののれん発生益の金額、発生原因
①発生した負ののれんの金額
60,623千円
②発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	248,153千円
固定資産			2,464千円
資産合計		250,618千円
流動負債			15,633千円
固定負債			350千円
負債合計		15,983千円

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、株式会社ウィルの株式の100%を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウィル及び株式会社ウィルコーポレーション
事業の内容 通信業界向け人材派遣、セールスプロモーション事業
②企業結合を行った主な理由
株式会社ウィルの持つ採用力を活用することにより、当社の主軸事業であるセールスプロモーション事業におけるヘルパーや出張販売等の人員確保、通信キャリア業界に精通した人員の増加によるオンライン接客のオペレーターや研修講師の確保による収益向上と外注から内製化によるコスト削減効果が見込めるため。
③企業結合日
2022年6月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年6月1日から2022年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,166,333千円
取得原価 1,166,333千円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,900千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
247,124千円
なお、無形資産の算定が未完了であり、取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額であります。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
効果が発現すると見積もられる期間で均等償却する予定であります。なお、投資効果が発現する期間については、現在精査中であります。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,089,447千円
固定資産			35,330千円
資産合計		1,124,777千円
流動負債			173,216千円
固定負債			32,353千円
負債合計		205,569千円

(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	1,030,821千円
営業利益	△64,090千円

※概算額の算定方法
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年5月30日開催の取締役会において、株式会社マックスプロデュースの株式の100%を取得し、子会社化することを決議致しました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社マックスプロデュース
事業の内容 インナーイベントを主とした各種イベント制作・プロデュース、映像制作
②企業結合を行った主な理由
株式会社マックスプロデュースの持つクリエイティブスキルを活用することによるイベント企画・制作スキルにおけるシナジー効果が高く、IPを活用したリアルイベント開催やプロモーションに活用することで収益獲得と事業の成長促進につながると考えるため。また、当社のイベント案件における研修資料及び動画作成、販促物等の内製化によるコスト削減、新たな提案機会の創出が図れるため。
③企業結合日
2022年6月1日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年6月1日から2022年9月30日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきますが、第三者機関による客観的で合理的な評価額をもとに決定・合意しました。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
68,823千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	155,214千円
固定資産			20,260千円
資産合計		175,475千円
流動負債			100,557千円
固定負債			117,532千円
負債合計		218,089千円

(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
名称 株式会社ピアズ
事業の内容 コンサルティング事業
(消滅会社)
名称 株式会社メタライブ(旧商号:株式会社イーフロンティア)
事業の内容 ・コンピュータ向けソフトウェアの企画、開発、販売及び輸出入
・パソコン周辺機器、音楽制作ソフトウェア、スピーカー等の販売及び輸出入
②企業結合日
2022年9月26日
③企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社メタライブは解散いたしました。
④結合後企業の名称 株式会社ピアズ
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、当社グループの経営資源を集約し、メタバース事業推進の取り組みを加速するとともに、経営の合理化を図ることを目的に100%子会社である株式会社メタライブを本合併することといたしました。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。